上海莱士血液制品股份有限公司

（上接136版）

2016年6月，公司就下属子公司同路生物“新浆站建设项目”与中信银行股份有限公司合肥分行、中信证券、同路生物签署《募集资金四方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2016年7月，公司就“新单采血浆站开设和建设项目”与江西银行股份有限公司九江武宁支行、中信证券、武宁莱士四方经协商，签署募《集资金四方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2016年7月，公司就“新单采血浆站开设和建设项目”与中国建设银行股份有限公司湖北襄阳保康支行、中信证券、保康莱士四方经协商，签署《募集资金四方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

2016年9月，公司就“新单采血浆站开设和建设项目”与中信银行股份有限公司丽水青田支行、中信证券、青田莱士四方经协商，签署募《集资金四方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

公司募集资金专户总数量为6个，未超过募集资金投资项目数量，截至2016年12月31日，公司部分募投项目的变更履行了必要的程序，不影响募集资金投资计划，专户资金的存放、管理与使用将严格遵照《募集资金管理制度》、《三方监管协议》、《四方监管协议》及中国证监会、深交所的有关规定。

截至2016年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

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郑州莱士项目初始存放金额47,723.52万元中包含当时尚未支付的发行费用52.00万元；

同路项目初始存放金额64,020.00万元中包含当时尚未支付的发行费用147.29万元。

三、截至2016年12月募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-026

上海莱士血液制品股份有限公司

关于举办2016年度业绩

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）将于2017年4月17日（星期一）下午15:00－17:00在全景网举办2016年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次2016年度业绩说明会的人员有：董事长、总经理陈杰先生，董事、副总经理徐俊先生，独立董事周志平先生，董事会秘书、副总经理、财务总监刘峥先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-027

上海莱士血液制品股份有限公司

关于发行股份购买资产及募集

配套资金2016年度业绩承诺

实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、重大资产重组之郑州莱士项目

（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]123号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司共发行股份93,652,444股，分别购买科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、新疆华建恒业股权投资有限公司（以下简称“新疆华建”）、傅建平、肖湘阳持有的郑州莱士血液制品有限公司（原名郑州邦和生物药业有限公司，以下简称“郑州莱士”）100%的股权。

郑州莱士所属行业与本公司一致，为生物制药行业；经批准的经营范围包括血液制品的生产与销售、中药产品及食品的生产与销售。

2014年1月26日，郑州市工商行政管理局核准了郑州莱士的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，公司持有郑州莱士100%股权。2014年1月28日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为93,652,444股。

公司购买郑州莱士100%股权的购买日确定为2014年1月28日。

根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认郑州莱士100%股权交易价格为180,000.00万元。

（二）交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺

根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳与本公司约定郑州莱士在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中郑州莱士对应的累积预测净利润。公司于2014年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2014-2016年度。根据《资产评估报告》，郑州莱士截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。在利润补偿期间，如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的本公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的本公司股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量，计算原则如下：

1、前述实际净利润数为郑州莱士扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

2、交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

4、若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（三）郑州莱士2016年度、2015年度和2014年度盈利预测实现情况

本公司购买郑州莱士100%的股权的重大资产重组交易，以中通诚资产评估有限公司以2013年4月30日为评估基准日出具的中通诚评报字[2013]105号《资产评估报告》的评估结果为作价依据。本公司与科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳签署了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》和《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。根据协议约定，利润补偿期间为2014、2015、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]105号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润。郑州莱士2016年度、2015年度和2014年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：

货币单位：人民币万元

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注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。

郑州莱士2016年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润实现数为人民币14,471.00万元，与2016年度的盈利预测数相比，低2,654.21万元；截止2016年末，累计实现的扣除非经常性损益后的合并报表净利润数为人民币41,854.17万元，高于盈利预测累计数，截止2016年末的累计盈利预测数已实现。

（四） 郑州莱士利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

本公司收购郑州莱士100%股权的重大资产重组于2014年1月28日完成，根据交易各方签订的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》和《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]105号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润，如下表所示：

货币单位：人民币万元

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交易双方一致确认，2014年度、2015年度和2016年度的会计年度结束时，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对郑州莱士实际盈利情况出具专项审核报告。郑州莱士实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载郑州莱士合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。

交易双方一致确认，在利润补偿期间，如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。

如“郑州莱士2016年度、2015年度和2014年度盈利预测实现情况”中所述，截止2016年末，郑州莱士在利润补偿期间累积承诺的净利润数已实现。

二、重大资产重组之同路生物项目

（一）关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1373号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司共发行股份143,610,322股，分别购买宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科瑞金鼎”）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（以下简称“深圳莱士”）和谢燕玲持有的同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77%的股权。

同路生物所属行业与本公司一致，为生物制药行业；经批准的经营范围包括血液制品的生产与销售。

2014年12月19日，合肥市工商行政管理局核准了同路生物的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》，公司持有同路生物89.77%股权。

2014年12月22日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登记数量为143,610,322股。

公司购买同路生物89.77%股权的购买日确定为2014年12月22日。

根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，确认同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。

（二）交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺

1、业绩承诺：根据《利润补偿协议》，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺：本次重组于2014年度完成，同路生物2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。

2、利润未达到承诺利润的股份补偿：如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：交易对方当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量，计算原则如下：

（1）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值。

（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。

（三）同路生物2016年度、2015年度和2014年度盈利预测实现情况

本公司购买同路生物89.77%股权的重大资产重组交易，以中通诚资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》的评估结果为作价依据。本公司与科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲签署了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》，根据协议约定，利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司所有者的预测净利润。同路生物2016年度、2015年度和2014年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下：

货币单位：人民币万元

■

注：上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。

同路生物2016年度扣除非经常性损益后合并报表中归属于母公司所有者的净利润实现数为人民币47,028.92万元，与2016年度的盈利预测数相比，低931.96万元；截止2016年末，累计实现的扣除非经常性损益后的合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币114,379.07万元，高于盈利预测累计数，截止2016年末的累计盈利预测数已实现。

（四）同路生物利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

本公司收购同路生物89.77%股权的重大资产重组于2014年12月22日完成，根据交易各方签订的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》，利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度，承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司股东的预测净利润，如下表所示：

货币单位：人民币万元

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交易双方一致同意，在利润补偿期间的各会计年度结束时，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物实际盈利情况出具《专项审核报告》。同路生物实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所载同路生物合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

交易双方一致确认，在利润补偿期间，如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。

如“同路生物2016年度、2015年度和2014年度盈利预测实现情况”所述，截止2016年末，同路生物在利润补偿期间累积承诺的净利润数已实现。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十二日

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-028

上海莱士血液制品股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2017年4月10日以现场方式召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《公司2016年年度报告及摘要》等议案。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，相关议案需提交股东大会审议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为上海莱士2016年度股东大会；

2、召集人：公司第四届董事会；

3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；

4、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：2017年5月4日（星期四）上午9:00；

网络投票时间为：2017年5月3日15：00－2017年5月4日15：00；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月3日15:00至2017年5月4日15:00期间的任意时间；

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

6、股权登记日：2017年4月28日（星期五）；

7、会议出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年4月28日（星期五），截至2017年4月28日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

8、现场会议召开地点：上海市奉贤区南桥镇环城东路473号上海南桥绿地铂骊酒店3楼尊贵会会议室；

二、本次股东大会审议事项

提案一、《2016年度财务决算报告》；

提案二、《2016年度董事会工作报告》；

提案三、《2016年度监事会工作报告》；

提案四、《2016年年度报告及摘要》；

提案五、《2016年度利润分配方案》；

提案六、《关于公司日常关联交易的议案》；

提案七、《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

提案八、《关于增加公司注册资本的议案》；

提案九、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

独立董事代表将在本次股东大会上作2016年度述职。

上述提案已由2017年4月10日召开的公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议并通过，具体内容详见公司于2017年4月12刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

提案六为公司日常关联交易事项，关联股东需回避表决；

提案九的生效前提条件为提案八表决通过，提案八、九为股东大会特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决同意后方可通过。

三、提案编码

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四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2017年5月2日、5月3日（星期二、三），9:00-11:30，13:00-16:00；

2、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真或信函在2017年5月3日下午16点前到送达公司证券部。采用信函方式登记的，信函请寄至：上海市奉贤区望园路2009号证券部，邮编：201401（信封请注明“股东大会”字样）

五、其他事项

（1）联系地址：上海市奉贤区望园路2009号证券部

（2）联系人：张屹孟斯妮

（3）联系电话：021-22130888-217

（4）传真：021-37515869

本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的的具体操作流程（详见附件1）。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十次会议决议。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会

二〇一七年四月十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362252”，投票简称为“莱士投票”

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票时间：2017年5月4日上午9:30-11:30，下午13:00 -15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月3日下午15:00，结束时间为2017年5月4日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司2016年度股东大会，并代表本人在本次股东大会上行使表决权。

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若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

[ ]可以 [ ]不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

签署日期：年月日

委托人股东帐号：

委托人持有股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托书有效期限：自年月日至年月日止

受托人身份证号码：

受托人（签名）：

委托人对上述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：