武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2017-040号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2017年4月6日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2017年4月11日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

二、董事会会议审议情况

(一) 关于公司重大资产重组延期复牌的议案

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

公司关于重大资产重组延期复牌的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告!

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年4月12日

证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临 2017-041号

武汉当代明诚文化股份有限公司

重大资产重组进展情况暨延期

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2017年2月14日起停牌（公告编号：临2017-014号）。后经论证，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司预计股票自2017年2月13日起停牌不超过一个月（公告编号：临2017-023号）。停牌期间，公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，披露了本次截至停牌前一个交易日（2017年2月10日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况（公告编号：临2017-029号）。2017年3月13日，公司发布了《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-032号）并申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过一个月。

2017年4月11日，公司第八届董事会第十五次会议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，申请公司股票自2017年4月13日起预计继续停牌不超过一个月。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

因正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2017年2月14日起停牌。经确认，上述事项对公司构成重大资产重组。截至本公告日，本次重大资产重组工作正在推进中。公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及有关法律法规组织财务顾问、法律、审计及评估等中介机构开展相关各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

二、筹划重大资产重组的背景、原因

随着国家政策扶持力度的进一步加大，体育行业的竞争日趋激励。为巩固公司在体育行业中的领先地位，公司拟通过本次重大资产重组进一步完善公司体育业务产业链，同时，标的公司作为公司体育业务板块产业链上下游企业，公司也期望在收购完成后，标的公司业务能与公司现有体育业务实现协同发展，进一步提升公司在体育行业中的地位及竞争能力。

三、重组框架方案介绍

（一）标的资产情况

公司本次重大资产重组拟购买的标的资产为Super Sports Media Inc.（一家在开曼群岛注册的公司，体育行业，以下简称“新英开曼”） 100%股权。公司将通过收购境内项目公司武汉市新英体育有限公司（为标的资产管理层实际控制的公司，以下简称“武汉新英”，拟设立）股权等交易安排实现本次收购。

（二）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。

本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

（三）与现有交易对方沟通、协商的情况

公司正会同本次重组相关各方就交易方案、具体执行流程进行论证及协商，目前尚未与交易对方签订重组框架或意向协议。

（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批

本次重大资产重组将不涉及前置审批，但仍需完成相关备案工作。

四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

自本次停牌以来，公司已围绕本次重大资产重组开展多项工作，截至目前，公司本次重大资产重组事项的进展如下：

（一）公司目前正在会同本次重大资产重组相关各方就交易方案、具体执行流程进行论证及协商，尚未签订重组框架协议或意向协议。目前尚无法确定标的资产金额。

（二） 本次重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销有限责任公司，审计机构为德勤会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市君泽君（上海）律师事务所，评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

上述各中介机构目前正在对新英开曼进行详细的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易方案进行论证。目前，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。

（三） 停牌期间，公司已根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务并发布了相应的公告。

五、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司正在继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继续停牌。

六、继续停牌期间安排

公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自2017年4月13日起预计继续停牌不超过一个月。

继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次交易顺利实施。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，并公告有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017 年 4 月12日