獐子岛集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2017－23

獐子岛集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议，于2017年4月7日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2017年4月12日上午9:30以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案》；

议案全文详见公司于2017年4月13日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的公告》（公告编号：2017 - 24）。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见公司于2017年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》（公告编号：2017-25）。

本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

议案全文详见于2017年4月13日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017—26）。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：002069证券简称：獐子岛公告编号：2017－24

獐子岛集团股份有限公司

关于收购合营企业獐子岛雅马哈

（大连）玻璃钢船舶制造有限公司

49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2012年12月13日，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过了《关于对外投资暨成立獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司的议案》。详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2012－77）。獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司（以下简称“目标公司”、“船舶公司”）成立于2014年4月11日，注册资本8000万元，其中獐子岛集团股份有限公司出资4080万元，占比51%，雅马哈发动机株式会社（以下简称“雅马哈”）出资3920万元，占比49%。

2、公司根据未来发展需要，为构建海洋牧场装备升级战略支撑体系，公司拟收购合营企业船舶公司49%股权。公司于2017年4月12日召开第六届董事会第九次会议一致审议通过了《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。

3、公司与雅马哈拟于股东大会审批通过后签署《股权转让合同》，购买目标公司49%股权；同时雅马哈与玻璃钢船厂签订《技术援助协议》、《服务协议》，约定雅马哈向玻璃钢船厂提供技术援助服务。

本次股权转让的定价基准日为2016年12月31日。在本次股权转让完成后，公司将持有目标公司100%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：雅马哈发动机株式会社

2、注册地址：日本国静冈县磐田市新贝2500

3、法定代表人：柳弘之

4、主营业务：包括生产并销售摩托车、踏板车、电动混合型自行车、船艇、帆船、水上摩托、游泳池、日本船、渔船、船外机、柴油发动机、四轮全地形车、SSV（全地形车双人座链传动四轮车）、小型卡丁赛车发动机、高尔夫球车、通用发动机、发电机、水泵、机动雪橇、小型除雪机、汽车发动机、表面贴装设备、产业用机器人、产业用无人驾驶直升机、轮椅电动辅助装置、头盔；生物工程学农林水产品·微生物的生产·加工·销售。进口并销售各类型产品、发展旅游业及经营各项休闲娱乐设施及其相关服务事业。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司名称：獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司

2、企业性质：有限责任公司（中外合资）

3、成立时间：2014年4月11日

4、营业执照注册号：910102000963864025

5、注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾街道前盐村

6、注册资本：8000万元

7、法定代表人：吴厚刚

8、股权结构：獐子岛集团股份有限公司出资4080万元，占比51%，雅马哈发动机株式会社出资3920万元，占比49%。

9、实际控制人：公司同雅马哈发动机株式会社共同控制。

10、主营业务：近海养殖用玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、浮桥及零配件的制造、加工、维修；以上产品及相关零配件的批发及进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证等专项规定的商品，按有关规定办理申请）；近海养殖用玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、浮桥的出租及保管、养护；经济信息咨询（依法须批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

11、公司所属行业：玻璃钢船舶制造行业

12、标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

13、船舶公司的主要资产为占地48416.5平方米的国有建设用地使用权。该土地使用权系于2015年6月取得，拟用于建设玻璃钢船舶制造工厂，目前正在进行项目建设的前期工作。

14、船舶公司于2015年5月起租赁厂房进行船厂建成前试运营，2016年销售船只36艘。

（二）交易标的的主要财务数据

根据具有证券期货相关业务许可证的信永中和会计师事务所大连分所出具的目标公司2016年度审计报告，财务状况及经营成果见下表：

单位：元

■

（三）交易标的评估情况

根据具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字【2017】第030号《资产评估报告》，獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司股东全部权益在基准日（2016年12月31日）时点的价值为6347.74万元。

四、协议的主要内容

（一）股权转让合同的主要内容

2012年12月，公司同雅马哈签订《合资合同》，计划建设船舶公司，因项目筹建期较长，雅马哈根据其投资需求，对本项目进行重新决策。雅马哈决定以技术援助的方式继续参与本项目，鉴于：

一方面，本项目已获得建设用地，但项目建设与批量化产量等事项仍需一定运作周期，雅马哈在资本合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力；

另一方面，雅马哈已协助船舶公司进行了骨干员工队伍培训、专利船型的试生产与销售等技术转移工作，并确定将继续对船舶公司提供技术援助、保障船舶公司的技术需求。

因此，双方经多次协商，确定以1美元的价格转让相关股权，并同时签署技术援助等协议。公司与雅马哈的《股权转让合同》中的主要内容如下：

1、成交金额及支付方式：自本股权转让生效日之日起30日以内，将本股权转让价款1美元汇入雅马哈指定的银行账户。

2、本合同签订后，船舶公司向审批机关申请办理本股权转让所需的一切必要审批手续、工商变更登记手续。

3、合同签订后，因本合同签订前的事项导致的损失、对外债务以及与本合同签订前聘用的员工有关的玻璃钢船厂的经营责任以及本合同签订后玻璃钢船厂的一切经营责任均由獐子岛承担。

4、协议的生效条件、生效时间：本合同自各当事方的法定代表人或者授权代表签订，且审批机关批准本股权转让之日起生效(以下称"本合同生效日")。另外，因本股权转让引起的本股权权利变更在新营业执照颁发日(以下称"本股权转让生效日")起生效。但是本合同中对本股权转让生效日之前的各当事方的权利及义务作出规定的条款，自各当事方的法定代表人或者授权代表签订本合同后立即生效。

5、违约条款：本合同任何一当事方违反本合同规定的义务，并且在接到守约当事方的纠正要求后1个月以内仍未纠正该违约行为时，守约当事方无论是在本股权转让生效日之前还是其后，均有权解除本合同。另外，无论本合同解除与否，守约当事方均可以立即要求违约当事方赔偿其所有的损失。

6、船舶公司的公司名称，于本股权转让生效日变更为不使用“雅马哈”字样的名称。

（二）技术援助协议及服务协议的主要内容

1、合同金额及支付方式：

雅马哈向船舶公司提供技术援助服务，包括授权船舶公司销售雅马哈拥有专利的船型，并按照销售的产品及其零部件的净销售价格的5%支付专利费，超过150条船后不再收取；在每个半年度期结束后的六十（60）天内，向雅马哈支付按产量支付专利费。

雅马哈工程师去船舶公司提供培训按照5万日元/天/工程师标准收取培训费，船舶公司员工去雅马哈接受培训按照4万日元/天/员工标准收取培训费，期间形成的费用由船舶公司承担。在每阶段培训结束后三十（30）天内，通过电汇资金的方式以日元支付到雅马哈指定的银行账户。

2、许可证授权

根据本协议条款，雅马哈特此将非排他性不可转让且不可分割的许可证授予船舶公司，允许其在本协议期限内在许可地域内使用该技术信息从事以下业务，但后者无权颁发从属许可证：

a）在工厂内生产产品及其零部件；

b）销售或转让产品及其零部件。

3、协议的生效条件、生效时间以及有效期限：

技术援助协议：本协议自各当事方的法定代表人或者授权代表签订之日起生效，除非根据本协议相关规定提前终止，否则应于2018年12月31之前保持充分有效。然而，双方可通过书面约定的方式延长或续签本协议。

服务协议：本协议自各当事方的法定代表人或者授权代表签订之日起生效，除非提前终止，否则应于此后一年期限内持续有效。

五、其他安排

股权转让合同签订的同时，雅马哈与獐子岛应通过船舶公司董事会书面决议的形式，解聘雅马哈委派的总经理及其他高级管理人员，并选任獐子岛委派的总经理及其他高级管理人员。上述任免事项完成后，雅马哈立即免除其委派的3名董事的职务，并同意于本股权转让生效日前，由獐子岛委派董事。

本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易的情形，不存在与关联人产生同业竞争的情况。

六、收购目的、存在的风险和对公司的影响

1、收购目的

（1）基本情况

2012年12月，公司同雅马哈签订《合资合同》，合作目的为：一是公司正全力打造以海洋牧场、大洋渔业、高原泉水为“三大资源”、以冷链物流、渔业装备、休闲渔业为“三大支撑”的战略格局。公司现有作业船只约1000艘，迫切需要进行装备升级改造，尽快完成战略支撑需求；二是国内渔船升级为玻璃钢渔船市场前景广阔。

（2）推进情况

1）政策贯彻落实

辽宁省海洋与渔业厅2016年8月15日出台《辽宁省标准化海洋捕捞渔船更新改造项目实施方案(试行)》，指出：重点支持大中型老旧渔船更新改造，鼓励淘汰中小型木质渔船，合并建造大中型钢质、玻璃钢等新材料渔船。实现本地区“大中型渔船钢质化，小型渔船玻璃钢化”的目标。2015-2019年，辽宁省完成国家更新改造海洋捕捞渔船任务不低于1731艘。符合标准的玻璃钢船型可申请补贴。大连市政府2014年2月24日出台《大连市促进海洋渔业持续健康发展实施方案》（大政发〔2014〕12号），指出：加快推进近岸中小渔船升级改造工程，逐步淘汰老、旧、木质渔船，实施标准化玻璃钢渔船更新改造5000艘。

2）合作推进

船舶公司于2015年5月起租赁厂房进行船厂建成前试运营，2016年销售船只36艘，相关部分员工已进行生产技术、生产管理、品质管理、部件管理培训。船舶公司于2015年6月取得占地48416.5平方米的国有建设用地使用权，拟用于建设玻璃钢船舶制造工厂，目前正在进行项目建设的前期工作。

2、存在的风险及对公司财务状况和经营成果的影响

本次收购完成后将由公司独立进行项目的建设与运营。项目建设方面，项目原计划投资额1.5亿元，其中土地已经取得，为降低投资经营压力，后续工厂建设拟分期实施，总建设规模为2.14万㎡，首期建设规模为0.72万㎡，目前首期建设的设计规划已完成，后续项目建设的投资以船舶公司融资为主进行；运营方面，船舶公司相关部分员工已进行相关培训，船舶公司已租赁厂房进行船厂建成前试运营，同时本次交易计划同步签订《技术援助协议》、《服务协议》，后续由雅马哈给予技术援助支持。

本次收购目标公司49%股权的资金全部来源于自筹资金。雅马哈持有的船厂49%股权评估价值为3110.39万元，扣除股权转让价款1美元后的差额部分将计入营业外收入。具体数据以年审会计师审计为准。

上述会计处理存在不确定性，最终结果以公司年报审计数据为准。按照规定本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易需在经股东大会批准并完成交割后，才能确认损益。

以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

经审慎研究讨论，公司独立董事对《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案》发表独立意见如下：

通过收购獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权，将有助于构建海洋牧场装备升级战略支撑体系。本次收购按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；鉴于船舶公司存在建设与经营等方面的不确定性，雅马哈在资本合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力，双方经多次协商，确定以1美元的价格转让相关股权，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。基于上述意见，我们同意《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案》。

八、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《股权转让合同》、《技术援助协议》、《服务协议》；

4、獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司2016年度审计报告；

5、辽宁元正资产评估有限公司评估报告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2017 - 25

獐子岛集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的独立意见

经审慎研究讨论，我们认为：通过收购獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权，将有助于构建海洋牧场装备升级战略支撑体系。本次收购按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；鉴于船舶公司存在建设与经营等方面的不确定性，雅马哈在资本合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力，双方经多次协商，确定以1美元的价格转让相关股权，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。因此，我们同意此议案。

独立董事签字：

陈树文： 吴晓巍：

陈本洲： 丛锦秀：

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017年4月13日

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2017－26

獐子岛集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月12日召开第六届董事会第九次会议，会议提请于2017年4月28日召开公司2017年第一次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第九次会议审议通过，决定召开2017年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年4月28日14：50。

（2）网络投票时间：2017年4月27日至2017年4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月28日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年4月21日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：大连万达中心写字楼27层1号会议室

8、本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者指持股5%以下（不含持股5%）的投资者。

二、会议审议事项

1、《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案》

上述议案经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，具体议案内容详见2017年4月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的公告》（公告编号：2017-24）。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；

（2）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

2、登记时间：2017年4月24日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）

3、登记地点：大连市中山区港兴路6号万达中心写字楼27层投资证券部

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

六、其他事项

1、会议联系人：杨欣

联系电话：0411-39016969

传真：0411-39989999

通讯地址：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼27层

电子邮箱：touzizhe@zhangzidao.com

2、参会股东的食宿及交通费自理。

七、备查文件

公司第六届董事会第九次会议决议

公司第六届监事会第九次会议决议

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2017年4月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362069。

2、投票简称：“獐子投票”。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月28日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月27日15:00至2017年4月28日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席獐子岛集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。请在相应的表决意见项下划“√”：

■

委托方（签字或盖章）：

委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

委托方持股数：

委托方股东帐号：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2017－27

獐子岛集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司第六届监事会第九次会议的会议通知于2017年4月7日以电话、传真的形式送达公司全体监事。会议于2017年4月12日16点以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士主持本次会议，经记名投票表决，会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案》，监事会发表意见如下：

通过收购獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权，将有助于构建海洋牧场装备升级战略支撑体系。鉴于船舶公司存在建设与经营等方面的不确定性，雅马哈在资本合作方面的退出将加大獐子岛方的投资压力，双方经多次协商，确定以1美元的价格转让相关股权，定价公允，交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意此议案。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司监事会

2017年4月13日