（上接87版）

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结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集资金用于置换前期收购所用的自筹资金更具合理性，对降低上市公司财务风险，保障公司正常运营具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近年来，炼石有色依托于自身独有的铼金属资源，着力进军航空制造及其上下游领域。随着公司子公司成都航宇、朗星无人机、成都航旭涂层技术有限公司以及参股公司成都中科航空发动机有限公司（以下简称“中科航发”）的业务逐步建立，公司将形成含铼航空发动机叶片、航空发动机、无人机整机研发生产的航空产业制造体系，使得公司的业务收入来源更加丰富，具备较强的市场竞争能力。

此次募资资金投资项目的标的公司Gardner是一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部件的生产、制造、装配、维修等。其所生产的高质量航空零部件产品能够与炼石有色现有产品高效结合，完善公司航空相关全产业链布局，进一步提升上市公司在航空制造领域的核心竞争力，并将公司的业务触角延伸至海外，加快了公司的国际化进程。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

近年来，炼石有色逐步完成从一家单纯的原矿开采公司向有色金属开采、提炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶片制造、叶片维修与回收为一体的全产业链的航空制造公司的转型，随着设立子公司朗星无人机，并参股中科航发，公司已经开始向上游航空发动机研发、生产及维修业务、无人机专用发动机设计制造、无人机整机设计制造以及配套服务进军。多年的转型之路已为公司积累了大量的航空制造领域人才与技术，并拥有了属于自身的市场及客户。

成都航宇“航空发动机叶片”项目选址于双流西南航空港经济开发区，通过中组部“千人计划”引进海外高端航空技术专家及团队，在西航港开发区建造一个集高温合金冶炼、叶片精密制造、叶片回收维修为一体的完整产业链，辅以航空高温合金材料研究所等配套设施。当前成都航宇项目已建成一条年产80吨含铼高温合计生产线和一条年产5.5万片单晶涡轮叶片生产线。成都航宇已研发生产出两款具有自主知识产权的高温合金，并以这两款高温合金为母材，精密铸造出三种晶体结构（等轴晶、定向晶、单晶）的涡轮叶片。成都航宇制造的高温合金材料及单晶涡轮叶片是制造航空发动机和燃气轮机的关键材料和部件，项目达产后，将大大缩小我国航空发动机高温合金材料及核心部件与国际先进水平的差距。

2016年4月12日，成都航宇于举行了产品发布会，宣告攻克了高温合金真空冶炼和单晶空心叶片的铸造难关，而高温叶片是航空发动机甚为关键的部件。随着航机的升级换代，叶片也由过去的等轴晶叶片、定向晶叶片向技术性能更为先进的单晶空心叶片升级。

此外，鉴于Gardner在航空制造领域的全球领先地位，公司将采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运营、销售等团队，以保持Gardner公司自身的经营稳定；公司将保持双方原有业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公司股东价值最大化。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

公司对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）公司现有业务板块运营情况及发展态势

由于2016年度钼精粉市场价格处于低位，甚至出现产品成本与价格倒挂，公司现有业务中的有色金属矿采选业务目前处于停产阶段，2017年度，公司将根据钼精粉市场价格变动情况，择时考虑重启生产销售。随着公司含铼高温叶片项目的完成，2016年度。成都航宇已实现了少量800H叶片销售。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、市场价格波动的风险

钼精粉在钢铁工业中的应用居首要地位，占钼总消耗量的80%左右。钢铁产业受经济周期变化的影响较大，具有较为明显的周期性特征。钼产品的需求深受钢铁行业的影响，因而也具有明显的周期性特征。公司的钼精粉销售业务的开展以及盈利能力主要取决于钼精粉的市场价格，而钼精粉市场价格在很大程度上会受到钢铁行业影响。为应对该风险对公司业绩带来的波动，公司已在近年来逐步向航空制造领域进军，增加公司新的利润增长点。

2、市场拓展的风险

公司的高温叶片销售业务尚处在起步阶段，相关市场亦处于开拓过程中，如订单签订数量不及预期，可能影响公司未来的盈利能力。公司目前将把握未来经营业绩持续增长的关键，进一步加强研发投入、提高产品质量和提供后续产品服务，从而提高客户黏性、扩大销售规模，降低市场波动及市场拓展的风险。

3、经营转型期间的的管理风险

生产能力、创新能力和管理能力是精密制造服务企业实现可持续发展和保持较高盈利水平的三大核心。随着公司向航空制造领域的业务转型，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模转型及扩大的步伐，则公司可能面临经营成本提高，盈利能力无法达到预期的风险。

公司将进一步注重经营管理经验的积累，持续完善法人治理结构和公司内控体系，提高管理层素质及管理水平，并在资源整合、技术开发和市场开拓等方面持续投入，通过组织模式和管理制度的持续提升、调整、完善，降低经营转型带来的管理风险。

（三）提升公司经营业绩的具体措施

1、通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力

本次募集资金到位前，公司拟通过自筹资金收购Gardner公司股权。2015年度和2016年1-10月，Gardner公司实现的归属于母公司股东的净利润13,316.87万元人民币和11,440.77万元人民币。公司先行自筹资金完成收购Gardner公司，一方面可以在交割完成后将其纳入合并报表范围，增加股东回报；另一方面也将提前对其进行整合，争取早日实现预期效益，提升公司业绩，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），以规范募集资金使用。根据管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据管理办法定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，于2012年8月2日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了修订后的《公司章程》，进一步完善了公司的利润分配政策。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》及有关法规的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

（四）本次非公开发行 募集资金按计划使用的保障措施

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本次非公开发行募集资金到位后，公司将基于《陕西炼石有色资源股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。

如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。

如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一七年四月十一日

股票简称：炼石有色 股票代码：000697 编号：2017-032

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施

或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益。

目前，公司正在办理申请非公开发行股票事项，根据中国证券监督管理委员会要求，公司对最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查。根据自查结果，现公告如下：

一、最近五年深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况

1、2012年8月2日，深圳证券交易所出具《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2012】第52号），内容如下：

“上海中路（集团）有限公司于2012年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券质押登记手续，将其持有的你公司54,020,000股（占你公司股份总数的11.23%）股权质押给中国民生银行股份有限公司上海分行。但你公司直至2012年7月30日才对以上事项进行披露。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第11.11.3条第2款第13项的规定。

本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

整改情况：

经公司核查发现，立即要求上海中路（集团）有限公司提供2012年3月21日的股权质押和2012年7月20日的解除股权质押事项相关资料，并予以披露。同时公司已经向主要股东发函强调信息披露的重要性，并积极督促主要股东学习相关法律法规。

2、2013年6月5日，深圳证券交易所出具《关于对陕西炼石有色资源股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2013】第4号），内容如下：

“你公司2012年报更正公告显示，你公司于2011年2月28日代你公司实际控制人的控制子公司陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加”）支付中介费用20万元，陕西力加于2012年6月13日偿还上述款项。2012年4月28日，你公司再次代陕西力加支付款项906.78万元，陕西力加于2012年5月3日偿还上述款项。

你公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定、《上市公司治理准则》关于上市公司独立性的要求以及《信息披露业务备忘录第36号－对外提供财务资助》关于上市公司不得为控股股东及其控制子公等关联方提供财务资助的规定。

最后，本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，杜绝此类事件发生。”

整改情况：

针对上述事项的发生，公司充分意识到相关人员对关联交易管理制度存在理解不准确的情形，财务人员的职业判断能力有待提高。公司总结经验，从以下方面着手改进公司财务管理和信息披露方面的工作：

（1）进一步加强公司财务队伍建设，加强财务人员对《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限的学习；

（2）定期组织相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他相关规定，强化规范运作意识，不断提高业务素质，加强信息披露管理，更为审慎、细致地做好披露工作；

（3）进一步细化对资金支出的审批流程，杜绝为关联方代垫资金。

二、最近五年证券监管部门采取监管措施或处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一七年四月十一日

股票简称：炼石有色 股票代码：000697 编号：2017-033

关于公司股票价格波动

是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

（证监公司字[2007]128号）

第五条相关标准的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石有色”）股票（股票代码：000697.SZ）自2016年11月17日起连续停牌。现就公司此次停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）相关标准事宜作出说明如下：

因正在筹划重大事项，公司于2016年11月17日开始连续停牌，停牌前20个交易日（2016年10月20日至2016年11月16日）的累计涨幅为1.42%（公司10月20日收盘价为23.18元，11月16日收盘价为23.51元，区间股价上涨0.33元）；同期，深证综指（399106.SH）自2060.39点上涨至2124.85点，累计涨幅为3.13%；证监会有色金属矿选采指数（自4704.85点上涨至5153.38点，累计涨幅为9.53%。炼石有色股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为-1.71%和-8.11%，均未超过20%。

经自查及独立财务顾问核查，剔除大盘因素与同行业板块因素后，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

特此说明。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二〇一七年四月十一日

证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-034

陕西炼石有色资源股份有限公司

关于收购事项获法国经济部

批准的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西炼石有色资源股份有限公司拟通过香港全资子公司炼石投资有限公司（LIGEANCE INVESTMENTS LIMITED）以现金方式收购GARDNER AEROSPACE HOLDINGS LIMITED 100%股权事项，日前已获得法国经济部的批准。

特此公告。

陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

二○一七年四月十二日