深圳市怡亚通供应链股份有限公司
对外投资公告
证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号：2017-079
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）拟使用自筹资金（包括但不限于自有资金、银行借款等）人民币19,999,989.70元认购重庆灵狐科技股份有限公司（以下简称“灵狐科技”）非公开定向增发普通股73.8007万股，发行价格为人民币27.10元/股。此次拟认购的股票无锁定期。
2、本次交易系怡亚通以战略投资为目的的投资行为，公司前期受让了灵狐科技老股东转让的177万股股份，本次交易完成后，怡亚通将合计持有灵狐科技股份数量为250.8007万股，占其总股本的8.43%，交易完成后怡亚通将成为灵狐科技第三大股东。根据《中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次对外投资不构成风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
3、本次公司参与灵狐科技非公开发行股票认购协议需经公司及灵狐科技双方签署完成并经灵狐科技董事会、股东大会批准通过后生效。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
灵狐科技拟非公开发行股票不超过（含）4,060,000股，募集资金的总额不超过（含）人民币110,000,000元（以下简称“本次发行”）（以灵狐科技股东大会审议通过及全国中小企业股份转让系统核准的方案为准）。本次股票发行采用非定向定价方式，发行价格为27.10元/股。本次股票发行的价格综合考虑了灵狐科技的每股净资产、所处行业、公司成长性、公司资产质量等多种因素确定。
公司拟以自筹资金（包括但不限于自有资金、银行借款等）人民币19,999,989.70元参与认购灵狐科技本次非公开定向增发的普通股数量为73.8007万股，公司前期受让了灵狐科技老股东转让的177万股股份。本次认购完成后，怡亚通将合计持有灵狐科技250.8007万股，占其总股本的8.43%，本次交易完成后怡亚通将成为灵狐科技第三大股东。本次对外投资不构成风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：重庆灵狐科技股份有限公司
2、注册地址：重庆市渝北区财富大道9号财富园财富一号A栋6楼
3、法定代表人：金羽中
4、注册资本：人民币2765.9368 万元
5、经营范围：计算机软、硬件开发和销售；数据库开发与服务；设计、制作、代理、发布国内外广告。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、公司经营情况：
产品类型：数字营销服务、电商营销服务、移动营销服务。
产品名称：以微信为主的社会化媒体粉丝整合营销服务、互联网公关传播服务 、互动营销服务 、移动互联营销服务 、电商战略咨询服务 、电商平台建设服务 、电商运营服务 、电商数据挖掘服务 、企业电商培训服务等。
灵狐科技收入主要来源于以“互联网+”为基础的数字营销、电商营销、移动+微信营销服务，截止2016年上半年共实现营业收入10903.15万元，同比增长42.01%；实现营业利润572.79万元，净利润493.11万元，其中归属于母公司所有者的净利润671.57万元，同比增长134.45%。
随着传统行业对于互联网+的全民接纳，互联网营销逐渐成为大中型品牌企业的刚需，整个互联网营销环境和市场获得空前发展。凭借这一历史机遇，以及公司的业务布局、客户积累，灵狐科技2016年上半年的业绩获得较好增长，突出表现移动营销业务板块。报告期内，灵狐科技加大了对营销服务的工具、解决方案及产品的投入，是对其业绩达成最有力的支撑。比如建立了灵狐之翼子公司专门推进以微信为主的移动互联网业务，研发了“券券糖”微信客户关系管理平台，为聚合企业的粉丝会员提供了便捷的服务；在电商流量整合营销+运营的方向上，取得“MM豆”电商流量优化平台的软件著作权，并达成与华硕、海尔、霍尼韦尔等客户的合作；在大数据领域，灵狐科技建立了“保罗”保罗大数据系统——企业大数据私有云解决方案，并获得了软件著作权认证，提升灵狐科技基于大数据的智慧营销；大力推进移动营销内容创新，通过采用HTML5（简称H5）H5技术为北京银行、民生银行、信诚人寿、知豆汽车、海尔、联想、伊利等客户提供了趣味十足的H5创意营销与聚集用户传播，用户聚合能力与转化率之高获得客户一致好评。另一方面，以H5技术自主研发的藏宝海湾、英雄换防两款游戏获得软件著作权认证。
7、投资前后的股权结构：
截止2016年12月27日，金羽中持有股份比例为15.18%，是标的公司第一大股东，其他股东持股比例也较低，且股东人数较多，因此标的公司无控股股东。
截止2016年12月27日，标的公司前十大股东为：
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本次交易完成后怡亚通将成为灵狐科技第三大股东，交易完成后标的公司股权模拟结构如下：
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8、最近一年财务指标（包括不限于资产总额、负债净营业收入和利润等。）
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四、对外投资合同的主要内容
1、签约主体
甲方（发行人）：重庆灵狐科技股份有限公司
乙方（认购人）：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2、主要条款
（1）甲方拟本次股票发行方案
发行种类及面值：人民币普通股，每股面值人民币1元。
发行方式：拟在全国中小企业股份转让系统以非公开定向发行的方式发行人民币普通股。
发行价格： 27.10元人民币/股。
认购方式：本次股票发行全部以现金方式认购。
发行对象：本次发行对象为符合投资者适当性管理规定的投资人。
（2）乙方拟本次股票认购方案
认购数量：乙方拟认购本次发行股票73.8007万股。
认购价格：27.10元人民币/股。
认购方式：乙方全部以人民币现金方式认购本条所约定的股票。
认购资金总额及支付方式：本次发行乙方认购资金总额为19,999,989.70元人民币。
限售安排：甲方对本次发行的股份不作限售要求，乙方对本次认购的股份不作自愿锁定的承诺。
（3）定向增发后续事宜安排：此次定向增发完成后，乙方可以委派1名董事进入甲方董事会；此次定向增发完成后，甲方监事会由7名监事组成，其中乙方推选1人，并相应召开股东大会，修改公司章程。
（4）合同生效条件
当同时满足下列两个条件时，本协议立即生效：本协议经甲、乙双方签署完成；本次股票发行经甲方公司董事会、股东大会批准通过。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的必要性分析
（1）依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入互联网营销传媒领域
怡亚通作为中国唯一的全程供应链服务提供商，以全球视野，整合优势资源，创新商业模式，构建了全方位的全球整合型供应链服务平台。公司准确寻找到快消品渠道下沉和经销商经营痛点，成为快消品分销渠道重塑者，业务规模迅速成为国内第一，并在此基础上拓展供应链金融、终端营销等增值服务，打造物流、商流、资金流、信息流四流合一的供应链生态圈。
投资整合灵狐科技在互联网营销传媒方面的现有技术、资源、团队及客户等，快速进入互联网营销传媒领域，推动公司的纵向一体化发展。
（2）通过收购整合实现外延式发展是合理的策略选择
互联网营销行业具有一定的进入壁垒，如优质媒体资源及大型客户资源难以在短时间内获得、人才储备需要培养积累等，这些壁垒决定了上市公司通过并购重组的方式进入互联网营销传媒行业是较为合理的策略选择。通过收购整合，可以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金、平台支持，实现资源协同效应，强化竞争优势。
（3）抢占数字营销，实现上市公司战略规划关键布局
投资灵狐科技将占领巨大流量和媒体资源价值，提高对媒体渠道资源的掌控能力，灵狐科技储备了国内优质渠道媒体资源，为广告主提供专业的移动端精准营销服务。本次交易完成后，公司将进一步加强与优质媒体渠道资源的深入合作，提高对媒体渠道资源的掌控能力，优化客户结构。
2、风险评估
（1）估值风险
本次交易的标的资产为灵狐科技的股权，本次增发的估值是投前7.5亿，本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益（人民币94,047,968.87元，截止于2016年6月30日）增值较大。
（2）整合风险
在保持灵狐科技独立运营的基础上，不排除成立合资公司，实现优势互补，双方将在品牌宣传、市场拓展、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在整合风险。
（3）人员流失风险
灵狐科技总体而言拥有稳定、高素质的市场营销、研发团队和管理团队对公司的发展起着至关重要的作用。因此保持技术团队和管理团队的稳定性是灵狐科技保持未来持续发展的重要因素。
目前，灵狐科技的核心技术和管理人员都持有灵狐科技的股份，同时，推出了高级管理人员长期激励计划，并与核心技术与管理人员签订有效的劳动合同和保密协议。上述安排均有利于降低核心人员的离职风险。
3、对公司的影响
本次增发后，公司持有灵狐科技8.43%的股权，系实现公司外延式发展的重要举措。通过对灵狐科技的投资，将拓宽在产业链的产品线与商业生态圈的功能，可以充分利用公司在供应链领域积累的资源，以灵狐科技为业务平台拓展互联网营销领域业务，有利于进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的资本回报率。
交易方案设置合理、风险可控。
六、对外投资进展情况
目前正在履行协议签订及相关流程。
七、备查文件
《重庆灵狐科技股份有限公司与深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票发行认购协议》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2017年4月12日
