长园集团股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017038

长园集团股份有限公司

关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为101,136,951股

●本次限售股上市流通日期为2017年4月19日

一、本次限售股上市类型、发行及锁定情况

（一）本次限售股上市类型

长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“公司”）2015年发行股份购买资产所对应的新增限售股。

（二）限售股发行情况

2015年7月13日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号），核准长园集团向吴启权发行57,071,976股、向曹勇祥发行25,795,047股、向王建生发行24,608,214股、向魏仁忠发行13,920,115股、向李松森发行1,612,706股、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明创智”）发行19,477,927股、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融合”）发行6,074,472股、向珠海运泰协力科技有限公司（以下简称“运泰协力”）发行13,205,374股。核准长园集团非公开发行不超过41,272,570股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年7月18日，公司披露《长园集团股份有限公司关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告》，根据本次利润分配方案调整后的发行股份购买资产的发行股份数量如下：

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2015年8月7日，长园集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长园集团向吴启权等非公开发行的163,650,482股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。

（三）限售股锁定情况

本次发行股份购买资产对应新增股份登记手续完成后，发行股份购买资产的发行对象及其股份认购数量和锁定期情况如下：

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在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司（以下合称“补偿义务人”）股份按照《发行股份和支付现金购买资产协议》和《盈利承诺及补偿协议》规定的解锁原则分批解除锁定。业绩承诺期届满后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿股份（如有），并按《发行股份和支付现金购买资产协议》规定的情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。

公司2016年7月30日披露了《关于发行股份购买资产部分限售股上市流通的公告》，公司发行股份购买资产对应的部分限售股65,658,440股于2016年8月8日上市流通。明细如下：

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根据2016年度《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，运泰利2016年度扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润为18,889.62万元，补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利承诺及补偿协议》约定的业绩补偿而需要赔偿的情况。同时，根据《发行股份和支付现金购买资产协议》和《盈利承诺及补偿协议》，运泰利在2014年度至2016年度实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利2016年末应收账款账面净值，补偿义务人需按以下公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。

补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格

应保障应收账款金额＝运泰利2016年末应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润）

应继续冻结的股份根据运泰利在2016年12月31日后的回款情况进行解禁。

其中：运泰利2016年末应收账款账面净值为290,750,789.86元，2014年至2016年实现的累积净利润为440,139,569.35元，承诺累积净利润为400,000,000.00元。应保障应收账款金额为250,611,220.51元。公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格原为10.42元，因公司实施2014年度利润分配方案，原发行价格调整为10.30元，因公司实施2015年度利润分配及资本公积金转增方案，原发行价格调整为（10.30-0.135）/1.2元。

应继续冻结股份数为29,585,188股，本次限售股上市流通数量为101,136,951股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票对应的新增股份41,702,866股

2015年7月13日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号），核准长园集团非公开发行不超过41,272,570股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2015年7月18日，公司披露《长园集团股份有限公司关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告》，根据本次利润分配方案调整后的募集配套资金发行股份数量如下：

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公司本次非公开发行的41,702,866股已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

本次非公开发行募集配套资金完成，公司总股本变更为1,090,308,460股。

（二）回购注销部分激励对象所持限售股85,000股

2015年9月24日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的6名激励对象已获授的85,000股限制性股票予以回购并注销。2015年10月29日注销完成，公司总股本由1,090,308,460股减少为1,090,223,460股。

（三）授予预留限制性股票1,475,000股

2015年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年11月19日，公司实际向102名激励对象授予147.5万股限制性股票。

2015年12月23日，公司披露《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》，2015年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。本次授予完成后公司总股本增加至1,091,698,460股。

（四）第二期限制性股票激励计划授予限制性股票665,000股

2016年2月4日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并于2016年2月24日召开2016年度第二次临时股东大会，表决通过了前述议案。

2016年2月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予129名激励对象665万股限制性股票，并确定了本次限制性股票授予日为2016年2月25日。

2016年3月17日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，2016年3月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。本次授予完成后公司总股本由1,091,698,460股增加至1,098,348,460股。

（五）2016年利润分配方案实施完成

2016年4月7日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《2015年度利润分配预案和公积金转增股本预案》。公司以股权登记日的总股本1,098,348,460股计算，向全体股东每10股转增2股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为219,669,692.00元，转增后总股本为1,318,018,152股。

2016年4月29日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案和公积金转增股本方案》。上述利润分配方案于2016年6月实施完毕。公司股份变更为1,318,018,152股。其中，本次限售股变化情况如下：

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（六）回购注销部分激励对象所持限售股706,800股

2016年9月，公司召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的23名激励对象已获授但尚未解锁的706,800股限制性股票予以回购并注销。2016年11月19日注销完成，公司总股本由1,318,018,152股减少为1,317,311,352股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

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四、中介机构核查意见

（一）中介机构名称：国泰君安证券股份有限公司

（二）核查意见的主要内容

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在长园集团2015年完成的重大资产重组中所做出的承诺；

2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。

5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量：101,136,951股

2、本次限售股上市流通日期：2017年4月19日

3、发行股份购买资产对应的限售股上市流通明细清单

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

1、国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司部分限售股解禁的核查意见

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十二日