卧龙电气集团股份有限公司
六届二十八次临时董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-007
卧龙电气集团股份有限公司
六届二十八次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）于2017年4月6日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届二十八次临时董事会会议的通知。会议于2017年4月12日以现场与通讯相结合的方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经参会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合的投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；
为进一步优化卧龙电气的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司浙江卧龙家用电机有限公司、绍兴澳特彼电机有限公司。吸收合并完成后，浙江卧龙家用电机有限公司和绍兴澳特彼电机有限公司的独立法人资格将被注销。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
具体详见2017年4月14日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气关于吸收合并全资子公司的公告》。
2、审议通过《关于签署补充协议的议案》；
依据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170283号）及各方协商确定，公司、席立功、何东武、吴国敏与红相电力就卧龙电气银川变压器有限公司100%股权转让事宜签署《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2017年4月14日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气关于出售控股子公司股权的进展公告》。
3、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》；
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2017年4月14日披露于上海证券交易所、《上海证券报》和《中国证券报》的《卧龙电气关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2017年4月14日
证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-008
卧龙电气集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为进一步优化卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2017年4月12日召开了六届二十八次临时董事会会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并浙江卧龙家用电机有限公司（以下简称“卧龙家电”）、绍兴澳特彼电机有限公司（以下简称“绍兴澳特彼”）。吸收合并完成后，卧龙家电和绍兴澳特彼的独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、吸收合并各方的基本情况
董事会已对吸收合并各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。
（一）吸收合并方基本情况
吸收合并方：卧龙电气集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人：王建乔
成立时间；1998年10月21日
注册资本：128889.9586万人民币
主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。 电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被吸收合并方基本情况
1、浙江卧龙家用电机有限公司
被吸收合并方：浙江卧龙家用电机有限公司
类型：有限责任公司
住所：绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人：邱跃
成立时间；2004年05月26日
注册资本：11587.24万人民币
主营业务：生产、销售：家电用马达及零部件；汽车、摩托车用起动马达及零部件；进出口业务。
截止2015年12月31日，总资产40,098.08万元，净资产18,039.60万元，2015年实现营业收入55,006.59万元，净利润710.24万元。
2、绍兴澳特彼电机有限公司
被吸收合并方：绍兴澳特彼电机有限公司
类型：有限责任公司
住所：绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人：周立新
成立时间；2015年06月18日
注册资本：5542.4172万人民币
主营业务：IE3超高效电机、NEMA超高效电机、新能源电动汽车驱动电机生产；销售自产产品。
截止2015年12月31日，总资产24,106.47万元，净资产8,303.47万元，2015年实现营业收入10,376.96万元，净利润2,761.05万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并卧龙家电、绍兴澳特彼，合并完成后，公司存续经营，卧龙家电、绍兴澳特彼的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2017年4月30日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，并签署相关文件。
9、经相关审议程序后，各方共同办理吸收合并相关变更手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、对上市公司的影响
1、吸收合并有利于公司集中和优化生产资源，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。
2、由于卧龙家电、绍兴澳特彼系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2017年4月14日
证券代码：600580 股票简称：卧龙电气 编号：临2017-009
卧龙电气集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
2016年11月29日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）、席立功、何东武、吴国敏与厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“红相电力”）就卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”、“标的公司”）100%股权转让事宜签订《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。卧龙电气拟向红相电力转让持有的银川变压器92.5%股权，对应股权转让价款为108,225万元，其中70%部分红相电力以非公开发行股份支付，获得对应股份44,906,639股；30%部分以现金支付，获得对应现金324,675,000.07元。该《发行股份及支付现金购买资产协议》已经公司六届二十五次临时董事会、六届二十七次临时董事会及2017年第一次临时股东大会会议审议通过。
2017年3月10日，红相电力收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170283号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对红相电力提交的《厦门红相电力设备股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。依据反馈意见及各方协商确定，公司、席立功、何东武、吴国敏与红相电力就银川变压器100%股权转让事宜签署《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》（以下简称“补充协议”）。在《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，就有关事项作出补充约定，该补充协议已经公司六届二十八次临时董事会审议通过。
交易对方红相电力因本次交易构成重大资产重组，故本次交易的最终实施尚需中国证券监督管理委员会核准。
二、补充协议的主要内容
（一）关于《发行股份及支付现金购买资产协议》“2.11盈利预测补偿”中约定的“归属于母公司净利润”的计算方式及相关审计事项
2.1公司、红相电力双方同意《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.11.1约定的“归属于母公司净利润”的计算口径如下：在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响。具体约定如下：
2.1.1本次募集配套资金在投入标的公司募投项目后，若在业绩承诺期内产生收益，则在计算当期实际净利润时，公司、红相电力双方同意按照如下方式予以调整：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）-[募投项目已产生收益×募投项目已投入募集资金金额/该募投项目实际总投资额]。
2.1.2公司、红相电力双方一致同意由红相电力聘请的具有证券期货从业资格的审计机构在业绩承诺期的每一年度进行年度审计时对标的公司在业绩承诺期内实现的不包含募集配套资金收益的实际净利润数与标的公司同期承诺净利润数的差异情况进行审查，并在标的公司当年度的年度报告中进行专门披露，并对此出具专项审核报告。标的公司不包含募集配套资金收益的实际净利润数与公司承诺净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核报告结果确定。
（二）关于《发行股份及支付现金购买资产协议》“2.11.2盈利预测补偿方式及补偿数额”中“2.11.2.1（3）”约定的业绩奖励条款
3.1公司、红相电力双方同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》2.11.2.1（3）约定的“如截至2019年期末标的公司累积实现净利润数高于（含等于）截至当年期末累积承诺净利润数总额的110%的，则对超过业绩承诺部分，红相电力同意按照超额利润30%的等额现金给予公司现金奖励。”变更为
“如截至2019年期末标的公司累积实现净利润数（扣除募集配套资金收益）高于（含等于）截至当年期末累积承诺净利润数总额的110%的，则对超过业绩承诺部分，红相电力同意按照超额利润的30%但不超过本次银川变压器交易作价20%的等额现金给予公司现金奖励，现金奖励由红相电力向公司支付，由此产生的税费由公司承担。”
（三）关于《发行股份及支付现金购买资产协议》“2.11.2.2”约定的盈利预测补偿
4.1公司、红相电力双方同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》2.11.2.2约定的“公司应补偿给受让方的现金金额=公司承诺业绩的100%-标的公司2017年-2019年三个年度经审计的净利润总额。”变更为：
“公司应补偿给受让方的现金金额=公司承诺业绩的100%-标的公司2017年-2019年三个年度经审计的净利润总额。公司应补偿给受让方的现金金额不超过本次银川变压器交易作价的100%。”
（四）其他条款
1、补充协议的生效尚需中国证监会核准包括补充协议在内的发行股份及支付现金购买资产在内的本次重大资产重组。
2、补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的部分，补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的，以补充协议为准。
三、重大风险提示
本次交易能否最终完成以及最终完成的时间均存在不确定性，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可最终实施。公司尚无法就本次交易对公司2017年度经营业绩的影响作出判断。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2017年4月14日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：2017-010
卧龙电气集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
股东大会召开日期：2017年5月3日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月3日14点30分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月3日至2017年5月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所的《卧龙电气关于吸收合并全资子公司的公告》。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：关于吸收合并全资子公司的议案
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
（2）登记时间和地点：2017年4月26日-28日,5月2日 (上午8:30－11:30，下午1:30－4:30)到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
六、 其他事项
(1)出席会议代表交通及食宿费用自理
(2)联系方式
联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气集团股份有限公司人力行政部，邮政编码：312300
联系电话：0575-82176629、82176628、82507992，传真：0575-82176636
联系人：吴剑波，丁莉莉
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2017年4月14日
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月3日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2017-011
卧龙电气集团股份有限公司
六届十六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）于2017年4月6日以专人送达、传真或邮件的方式向全体监事发出关于召开六届十六次监事会会议的通知，会议于2017年4月12日以通讯方式召开，应到监事3人，参会监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》；
为进一步优化卧龙电气的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司浙江卧龙家用电机有限公司、绍兴澳特彼电机有限公司。吸收合并完成后，浙江卧龙家用电机有限公司和绍兴澳特彼电机有限公司的独立法人资格将被注销。
3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于签署补充协议的议案》；
依据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170283号）及各方协商确定，公司、席立功、何东武、吴国敏与红相电力就卧龙电气银川变压器有限公司100%股权转让事宜签署《厦门红相电力设备股份有限公司与卧龙电气集团股份有限公司、席立功、何东武、吴国敏发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
监事会
2017年4月14日
