宁波韵升股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2017—012

宁波韵升股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司于2017年4月7日向全体董事发出了以通讯方式召开第八届董事会第十九次会议的通知，于2017年4月13日以通讯方式召开第八届董事会第十九次会议。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议经投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留股票第一次解锁的议案》。关联董事竺晓东先生、傅健杰先生和徐文正先生进行了回避表决。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2017年4月13日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2017—013

宁波韵升股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波韵升股份有限公司于2017年4月7日向全体监事发出了以通讯方式召开第八届监事会第十四次会议的通知，于2017年4月13日以通讯方式召开第八届监事会第十四次会议。本次会议应参加监事4人，实际参加监事4人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。会议经投票表决，以4票赞成、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁的议案》。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司监事会对授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁条件进行了核查后认为：公司上年度业绩达到规定要求，214名激励对象的解锁资格和解锁条件已通过董事会薪酬与考核委员会审核，未有发生《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的不得发生的情形，214名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的全部要求。公司股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁的条件已全部成熟，同意214名激励对象已获授股份的30%合计6,277,500股限制性股票申请解锁。本次解锁程序合法、有效。公司将按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监事会

2017年4月13日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2017—014

宁波韵升股份有限公司

股权激励计划授予的限制性股票

第二次解锁、预留限制性股票

第一次解锁暨上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：6,277,500股

●本次解锁股票上市流通时间：2017年4月20日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2015年1月9日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了《宁波韵升股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

2、2015年1月9日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

3、《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于2015年3月25日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》、修订后的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》将提交股东大会审议。公司独立董事就《关于增加股权激励解锁业绩条件的事项》发表了独立意见。

4、2015年3月25日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》。

5、2015年4月17日，公司召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

6、2015年4月20日，公司召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2016年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为2016年3月31日，向74名激励对象授予140.2万股预留限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2016年4月7日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象王磊、胡勇杰2人已获授但未解锁的全部限制性股票31万股，回购价格为授予价格8.23元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

9、2016年4月14日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，根据该议案，本次符合解锁条件的激励对象为153名，可申请第一次解锁的限制性股票数量为601.5万股，占本次激励计划首次授予限制性股票总数的30%，上市流通日为2016年4月21日。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2016年6月18日,公司发布《关于限制性股票激励计划之预留股票授予结果公告》，因部分被激励对象离职或放弃认购拟授予的限制性股票，本次限制性股票原拟授予74人，实际授予人数为71人；原拟授予140.20万股，实际认购数量为137.50万股。

11、2017年3月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等9人已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股，其中以8.03元/股的价格回购406,000股，以9.46元/股的价格回购30,000股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述金海俊等9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

二、股权激励计划的解锁条件

根据公司2014年年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票（以下简称“预留股票”）第一次解锁的条件已经满足，具体如下：

■

激励对象金海俊先生等9人因个人原因已离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象金海俊等9人已获授但未解锁的全部限制性股票共计436,000股，公司目前正在办理上述股票的回购注销手续；另1名激励对象姚伟波先生于近期因个人原因离职，公司对上述不符合解锁条件的10名人员已获授的共计446,000股股票，已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请不予解锁，并将按相关规定办理股票回购注销手续。

综上所述，董事会认为公司股权激励计划授予的限制性股票第二次解锁、预留股票第一次解锁的条件已经满足，决定对214名激励对象已获授限制性股票的30%合计6,277,500股限制性股票实施解锁。

三、激励对象股票解锁情况

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年4月20日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为6,277,500股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

（单位：股）

■

五、法律意见书的结论性意见

公司本次激励计划授予的限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁的条件已经满足；就本次解锁，公司已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序，获得了必要的批准和授权；公司董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次解锁事宜尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次解锁的相关手续。

六、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）监事会决议

（三）法律意见书

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2017年4月13日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升编号：2017—015

宁波韵升股份有限公司

关于召开2016年度利润分配事宜

网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2017 年 4 月 17 日（星期一）下午 15：00—16：00

● 会议召开形式：上海证券交易所“上证e互动”平台

网址为：http://sns.sseinfo.com

● 会议召开方式：网络互动

一、说明会类型

2017 年 3 月 31 日，公司披露了《公司 2016 年度利润分配预案》（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊载的《公司第八届董事会第十八次会议决议公告》。为便于广大投资者进一步了解公司 2016 年利润分配预案事宜，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司决定以网络形式召开“公司2016 年度利润分配事宜说明会”，与投资者进行沟通交流。

二、说明会召开的时间、形式

1、召开时间：2017年4月17日（星期一）15:00—16:00

2、召开方式：通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台“上证e访谈”栏目进行在线互动交流；

3 、互动平台：上海证券交易所“ 上证e 互动” 网络平台；网址为： http://sns.sseinfo.com。

三、公司出席说明会的人员

董事长兼总经理：竺晓东先生

董事、副总经理兼董秘：傅健杰先生

副总经理兼财务负责人：陈新生先生

四、投资者参加方式

投资者可在 2017年4月17日(星期一)下午登陆“上证e互动” 平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com，在线参与本次利润分配事宜说明会。

五、联系人及咨询办法

联 系 人：王萍

联系电话：0574—87776939

传 真：0574—87776466

电子邮箱：wangp@ysweb.com

地 址：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号

邮 编：315040

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董事会

2017年4月14日