国投安信股份有限公司
七届九次董事会决议公告
证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2017-022
国投安信股份有限公司
七届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投安信股份有限公司七届九次董事会于 2017 年4月14日以通讯方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。因所议事项紧急，经全体董事同意，豁免此次董事会通知期限。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
1、《国投安信股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
国投安信股份有限公司董事会
2017年4月14日
证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2017-023
国投安信股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，国投安信股份有限公司（以下简称“公司”或“国投安信”）编制了截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、 前次募集资金基本情况
（一）募集资金的数额、资金到账时间
2015年2月，根据中国证券监督管理委员会于2015年1月30日《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），国投安信（原“中纺投资”）以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），公司于2015年3月以18.60元/股的发行价格向招商财富资产管理有限公司等7名特定对象配套募集资金，非公开发行股票327,454,494股，募集资金总额为人民币6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元后的募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。
截至2015年3月18日，国投安信已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]6876号《验资报告》确认。本次发行募集资金净额全部用于补充公司证券业务资本金。
截至2015年3月26日，公司已将本次募集资金净额合计人民币6,047,449,141.40元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，其中325,131,674.00元计入安信证券注册资本，5,722,317,467.40元计入安信证券资本公积，全部用于补充安信证券资本金。上述增资由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永华明（2015）验字第60884100_H02号《验资报告》。
（二）前次募集资金专项账户的存放情况
1、前次募集资金到账情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关规定，公司与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行上海分行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。
截至2015年3月18日，前次募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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2、募集资金专户注销情况
截止2015年4月9日，公司于平安银行上海分行开设募集资金专项账户（账号为：11014742404000）余额为865,932.03元，该余额系募集资金产生的利息收入与部分尚未支付的发行费用。为方便募集资金的管理与使用，公司于2015年4月9日将上述结余资金865,932.03元转入公司基本存款账户（账号为：310066580010141002886）。经公司与华泰联合证券、平安银行上海分行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，于2015年4月9日办理了该募集资金账户的注销手续。募集资金余额转入公司基本户后，518,477.54元的利息收入用于补充流动资金，剩余金额用于支付发行费用。
截至2015年12月31日，公司前次募集资金全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体情况列示如下：
金额单位：人民币元
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注：以上到账金额为扣除发行费用后的净额。
二、 前次募集资金的使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日，前次募集配套资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2016年12月31日，前次募集资金实际投资项目未发生变更。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2016年12月31日，前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
截至2016年12月31日，未发生临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效果无法独立核算。公司募集资金补充证券业务资本金，公司子公司安信证券净资产、每股净资产、净资本均获得增加。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效果无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、以资产认购股份的情况
经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准,公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份，购买其持有的安信证券100%股份。2015年2月13日，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。
2、资产账面价值变化情况
安信证券相关财务指标变化如下：
单位：万元
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以上财务数据中，2014年上半年及2014年度数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）审计； 2015年度、2016年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、生产经营情况
本次非公开发行股份认购资产后，公司主营业务变更为证券业。
安信证券股份有限公司2015年度营业收入为1,324,119.98万元，归属于母公司股东的净利润为457,780.73万元，归属于母公司的所有者权益为2,161,788.54万元。
安信证券股份有限公司2016年度营业收入为767,439.80 万元，归属于母公司股东的净利润为255,263.10 万元，归属于母公司的所有者权益为2,151,987.68万元。
4、效益贡献情况
具体详见本报告三、“前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”。
5、承诺事项履行情况
根据公司2015年1月30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及减值承诺函，国家开发投资公司承诺：在前次重组实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足以补偿，国投公司将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日针对上述事项出具了信会师报字[2016]第710542号国投安信减值测试审核报告，截止2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,418,434.77万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2017】第ZG10209号国投安信减值测试审核报告，截至2016年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,036,031.43万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
附表：2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
国投安信股份有限公司
董事会
二〇一七年四月十四日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国投安信股份有限公司
单位：人民币万元
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附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：国投安信股份有限公司
单位：人民币万元
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证券代码：600061 证券简称：国投安信 公告编号：2017-024
国投安信股份有限公司
关于2016年年度股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年4月26日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：国家开发投资公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年3月31日公告了股东大会召开通知，单独持有46.18%股份的股东国家开发投资公司，在2017年4月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
根据股东国家开发投资公司《关于国投安信股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》，提议公司于2017年4月26日召开的2016年年度股东大会上增加《国投安信股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的临时议案。
《国投安信股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》议案已于2017年4月14日经公司七届九次董事会审议通过，公司全体独立董事对议案发表了同意的独立意见。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年4月26日14点30 分
召开地点：南京市建邺区扬子江大道260号南京金陵江滨酒店会议楼一楼江滨厅
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月26日
至2017年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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本次会议还将听取《国投安信股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
全部议案文本将于公司2016年年度股东大会召开前另行披露在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
2、 特别决议议案：7、10
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：国家开发投资公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司、中国国投国际贸易有限公司、C.T.R.C AUSTRALIA PTY. LTD.
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
国投安信股份有限公司董事会
2017年4月14日
