东莞勤上光电股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-030

东莞勤上光电股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2017年4月13日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2017年4月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

1、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计的谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实、可靠，更具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

注：《关于计提资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年04月14日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-031

东莞勤上光电股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年04月13日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2017年04月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司董事会成员和高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议本次计提的资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反应公司资产状况。监事会同意公司计提减值准备51,066.34万元（以上计提资产减值准备金额为公司初步测试结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）。

三、备查文件

第四届监事会第二次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2017年04月14日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-032

债券代码：112136 债券简称：12勤上01

东莞勤上光电股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“母公司”）于2017年4月13日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

1、计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对商誉、存货、应收款项、在建工程等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，相关明细如下：

单位：人民币万元

■

2、计提资产减值准备原因

(1 )商誉计提资产减值准备原因

公司经中国证券监督管理委员会证监许可号[2016]1678文核准，同意公司发行股份并支付现金收购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%的股权，本次收购公司形成商誉200,000.00万元。

由于广州龙文2016年度经营情况未达预期，鉴于上述情况，公司对截至2016年12月31日收购广州龙文形成的商誉进行了减值测试。根据减值测试结果，截至2016年12月31日公司收购广州龙文形成的商誉可回收金额为158,000.00万元，较商誉账面价值200,000.00万元减少42,000.00万元，占2015年度经审计上市公司股东净利润的2024.62%。公司财务部门根据《企业会计准则》和公司的会计政策，认为收购广州龙文形成的商誉存在减值迹象，公司从审慎角度出发，将对收购广州龙文形成的商誉计提减值准备42,000.00万元。

由于目前收购广州龙文尚处于业绩承诺期，承诺期满后，公司将根据与广州龙文原股东签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》做相应追偿，保证公司及股东的权益。

(2 )存货跌价减值准备原因

公司在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。基于以上判断，公司截止2016年12月31日对存货计提跌价准备5,048.51万元。

(3)应收账款计提坏账准备原因

3.1单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

公司对单笔金额300万元以上的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备。

3.2按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。

■

公司采用账龄分析法对截止2016年12月31日应收账款计提3715.64万元坏账准备。

(4)在建工程减值准备原因

本期EMC项目在建工程因长期未转固验收，预计未来收益减少，公司对截止2016年12月31日EMC项目计提302.19万元减值准备。

以上计提资产减值准备金额为公司初步测试结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备将减少2016年度归属于母公司所有者的净利润50,733.08万元。本次资产减值准备的计提将对公司前期披露的2016年度经营业绩的预计情况产生一定的影响，公司修订后的2016年度经营情况的预计详见公司披露于巨潮资讯网的《2016年度业绩预告修正公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次计提资产减值准备事项无需提交公司股东大会审议。

三、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计的谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映公司的资产情况，使公司关于资产价值的信息更加真实、可靠，更具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备事项。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意公司计提减值准备51,066.34万元（以上计提资产减值准备金额为公司初步测试结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）

五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见

董事会审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截至 2016 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

公司监事会认为：公司董事会审议本次计提的资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反应公司资产状况。监事会同意公司计提减值准备51,066.34万元（以上计提资产减值准备金额为公司初步测试结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、公司第四届监事会第二次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年4月14日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-033

债券代码：112136 债券简称：12勤上01

东莞勤上光电股份有限公司

2016年度业绩快报修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2016年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位：（人民币）元

■

注：1、上述数据以公司合并报表数据填列；

2、表中“基本每股收益”和“加权平均净资产收益率”参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。

3、加权平均净资产收益率的增减变动幅度按差额计算。

二、业绩快报修正情况说明

公司于2017年2月28日披露了2016年度业绩快报，预计2016年度营业总收入838,822,845.79元，比上年同期下降1.28%；营业利润67,977,780.38元，比上年同期增长249.32%；利润总额71,306,067.40元，比上年同期增长114.09%；归属于上市公司股东的净利润47,866,913.19元，比上年同期增长130.74%；基本每股收益为0.03元，同比下降50.00%。

根据会计师事务所的初步审计，现预计2016年度营业总收入840,649,943.58元，同比增长-1.06%；归属于上市公司股东的净利润为-396,233,267.37元，同比下降-2010.05%。

造成差异的主要原因为：

公司于2016年度完成对广州龙文教育科技有限公司（简称“龙文教育”）的收购，本次收购公司资产负债表中形成商誉200,000万元商誉，根据《企业会计准则》规定，形成的商誉不作摊销处理，需在每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表。

2016年度由于龙文教育经营情况未达预期，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司对上述商誉减值42,000万元。

由于目前收购龙文教育尚处于业绩承诺期，承诺期满，公司将根据与龙文教育原股东签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》做相应追偿，保证公司及股东的权益。

三、董事会的致歉说明

针对此次业绩修正事宜，公司将依据《年报信息披露重大差错责任追究制度》对相关责任人进行追责处理，并在日后工作中完善财务流程提高减值测试准确度，加强投后管理并及时关注被投资企业经营状况。

公司董事会全体成员就本次业绩修正事宜向广大投资者致以诚挚歉意，公司将在日后工作中加强管理，提高业绩快报准确性，避免此类事件的再次发生，敬请广大投资者谅解。

四、其他说明

目前，会计师事务所正在对公司2016年度的财务数据进行审计，本次业绩快报修正公告数据与经会计师事务所审计的财务数据可能存在差异，以公司披露的2016年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年4月14日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-034

东莞勤上光电股份有限公司关于

副总经理兼董事会秘书辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理兼董事会秘书胡绍安先生的书面辞职报告，胡绍安先生因个人原因辞去副总经理兼董事会秘书职务。辞职后，胡绍安先生不在公司担任其他职务，但将一如既往的继续关心和支持公司的发展，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。 根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，胡绍安先生辞去副总经理兼董事会秘书职务的申请自辞职报告送达董事会之日起生效。在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长陈永洪先生代行董事会秘书职责，公司将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。

胡绍安先生任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用，公司董事会对胡绍安先生所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年04月14日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-035

东莞勤上光电股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权收购事宜，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：勤上股份，证券代码：002638）于2017年02月06日开市起停牌，并披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-005）。2017年02月11日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于公司股票停牌进展的公告》（公告编号：2017-006）。

经有关各方论证，以公司目前最近一期经审计的财务数据（2015年度审计报告）与本次筹划的拟收购股权方案进行比对测算构成重大资产重组。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年02月20日起转入重大资产重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-008）。2017年02月25日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-014）。2017年03月11日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-017）。2017年03月18日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）。2017年03月25日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-022）。2017年04月01日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-023）。

公司于2017年04月05日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年04月06日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。公司争取于2017年05月08日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或者报告书（草案）。同日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-025）。2017年04月08日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-028）。

截止本公告日，本次交易的相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，同时审计和评估有部分工作仍在进行过程中，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

本次公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2017年04月14日