卧龙地产集团股份有限公司
关于“13卧龙债”跟踪评级结果的公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-032
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于“13卧龙债”跟踪评级结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，卧龙地产集团股份有限公司（简称“本公司”）委托信用评级机构联合信用评级有限公司（简称“联合信用”）对本公司发行的“13卧龙债”（债券交易代码：122327）进行了跟踪信用评级。
联合信用在对本公司经营状况进行综合分析与评估的基础上，出具了《卧龙地产集团股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》。上述评级报告维持“13卧龙债”债券信用等级为AA，维持本公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定。
上述评级报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司
2017年4月15日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-033
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日召开了公司第七届董事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于〈卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并于 2017年3月22日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2017年4月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函 【 2017 】0412号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易是否构成重组上市
本次交易公司拟向交易对方西藏道临等购买天津卡乐100%股权，交易作价53.3亿元，其中约13.9亿元以现金支付，其余以股份支付。天津卡乐主要从事网络游戏研发及发行业务。天津卡乐为投资控股平台，无实际经营性业务。天津卡乐旗下业务通过全资子公司乐道互动和全资子公司上海喆元控制的海外子公司SNK开展。
1.预案披露，不考虑配募，本次重组后公司实际控制人陈建成合计控制公司25.84%股权，西藏道临持有公司17.74%股份。预案同时披露，2016年9月至2017年3月，西藏道临曾突击转让打散标的资产股权，还原后其持有公司的股权比例为23.87%。请补充披露：（1）西藏道临突击打散标的资产股权的原因，是否刻意规避控制权变更的认定；（2）进入标的公司的股东之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排；（3）结合陈建成25.84%持股比例及西藏道临23.87%持股比例，说明公司控制权是否发生变更。请财务顾问和律师发表意见。
2.预案披露，本次交易完成后，西藏道临持有公司17.74%股权，作为核心员工持股平台的立德投资持有公司3.3%股权。预案同时披露，西藏道临的间接股东之一陈永明为立德投资执行事务合伙人的独资股东。请补充披露：（1）陈永明在西藏道临的任职情况；（2）陈永明对利德投资的控制情况；（3）结合前述情况，说明西藏道临和立德投资是否构成一致行动关系。如不构成，补充说明法律及事实依据。请财务顾问和律师发表意见。
3.预案披露，本次交易完成后，完美数字持有公司5.29%的股份。预案同时披露，标的资产实际控制人葛志辉及大部分核心技术人员为2014年下半年至2015年初自完美世界离职加入标的公司，且标的资产的最初控股股东为完美数字。请补充披露：（1）葛志辉与完美数字共同创立标的资产的原因，设立之初由完美数字控股并于2016年转让控股权的原因；（2）标的资产控股权转让过程中的转让价格及其公允性，对价是否已经支付完毕；（3）结合葛志辉及核心技术人员在完美世界的任职情况、创立标的资产及其后经营过程中与完美世界的业务或资源往来情况、共同持股标的资产的原因等，说明葛志辉与完美数字是否构成一致行动人。如不构成，补充说明法律及事实依据。请财务顾问和律师发表意见。
4.预案披露，公司受到房地产行业不景气的不利影响，经营业绩出现了大幅下滑，公司亟待通过塑造新的盈利增长点，降低依赖房地产单一主业带来的经营风险。同时预案披露，本次交易完成后，公司能否对天津卡乐实施有效整合，完全消除业务升级风险尚存在一定不确定性。请补充披露；（1）本次交易完成后，公司关于其房地产开发业务的战略规划，是否存在终止该业务的可能性；（2）本次交易完成后的整合计划、整合风险及应对措施，并说明公司是否能够实现对标的资产的实际控制。请财务顾问和律师发表意见。
5.结合前述情况及交易完成后实际控制人陈建成及其一致行动人未来36个月的减持计划、公司董事及高级管理人员的提名及安排、交易对方之间的关联关系及一致行动关系等，说明公司实际控制人是否计划放弃公司控制权，交易对方是否谋求公司控制权；或双方是否谋求共同控制上市公司。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产的财务真实性
6.预案披露，报告期内，乐道互动与主要股东完美世界的关联销售收入分别为25,505.27万元和17,252.25万元，占同业收入的39.05%和26.25%。请补充披露：（1）乐道互动向完美世界销售的具体内容、收入和往来款的情况；（2）完美世界向乐道互动采购的原因及交易价格的公允性；（3）结合已签署的合同等，说明乐道互动和完美世界合作的稳定性。请财务顾问发表意见。
7.预案披露，乐道互动主要游戏产品有9项，其中，6项为自主研发的游戏产品，3项为代理游戏产品。请补充披露：（1）乐道互动报告期内各游戏产品的收入、运营模式、成本、费用、毛利率等；（2）乐道互动代理类和自主研发类游戏产品收入金额分别占收入总额的比重；（3）各游戏产品的生命周期、玩家分布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等，并说明上线以来的上述数据的变动趋势；（4）各游戏产品运营对标的公司盈利预测与估值的影响。请财务顾问和会计师核查财务真实性并发表明确意见。
8.预案披露，按照上海喆元的备考合并口径：2016年度净利润为8,053.38万元，2015年度净利润为-8,184.99万元；请补充披露报告期内上海喆元净利润扭亏为盈的原因以及业绩的真实性及完整性。请财务顾问和会计师核查财务真实性并发表意见。
9.预案披露，2015年度SNK的IP授权及分成收入为7,869.06万元，2016年度SNK的IP授权及分成收入18,760.54万元，增加10,891.48万元，增幅达1.38倍。请补充披露：（1）SNK的IP授权业务收入大幅增加的原因和合理性；（2）SNK的IP授权业务收入确认是否真实、准确；（3）结合SNK的现有IP资源和行业发展特点，说明SNK的IP授权业务收入未来的趋势；（4）SNK的IP资源是否存在纠纷及潜在纠纷；（5）SNK是否自其关联方获得IP授权收入，如有，披露具体交易对方、交易内容和交易价格，并说明价格是否公允；（6）SNK主要授权合同的金额和期限，并说明本次交易是否影响SNK的客户及收入。请财务顾问和会计师发表意见。
10.预案披露，乐道互动的备考合并口径2017年1月毛利率为95.69%，2016年度毛利率94.66%，2015年度毛利率97.09%；上海喆元的备考合并口径2017年1月毛利率为89.47%，2016年度毛利率65.23%，2015年度毛利率41.93%。请：（1）结合标的资产所属行业特点以及自身优劣势，说明毛利及增长是否合理，并分析毛利率水平是否具备可持续性以及毛利率水平未来的变化趋势；（2）结合营业成本和期间费用情况，说明收入和成本的匹配关系是否合理。请财务顾问和会计师发表意见。
三、关于标的资产的资质及经营情况
11.预案披露，标的资产尚未取得《网络出版服务许可证》，目前所研发游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。请补充披露：（1）未取得上述资质的原因，是否会对标的公司日常经营产生影响；（2）《网络出版服务许可证》的办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
12.预案披露，乐道互动拥有3款自主研发、具有独立产权的游戏引擎，分别为Valhalla Engine、Valhalla 2 Mobile Engine、DUKE Mobile Engine。请：（1）结合可比游戏产品，通过对游戏引擎的光影计算、动画技术、物理系统、实时渲染、人际交互以及网络接口等方面的对比分析，补充披露3款游戏引擎的优点和缺点；（2）结合核心技术团队的人员构成，说明乐道互动是否具备持续自主研发游戏引擎的能力。请财务顾问发表意见。
13.预案披露，报告期，SNK收入主要来自游戏IP授权，游戏产品的收入占比较低；SNK主营业务包括游戏产品研发运营和游戏IP授权，其中，SNK的核心IP除回忆之日系列和心跳魔女系列外，其余均发行于20世纪90年代。请：（1）结合行业变化、市场需求、竞争情况、已有IP授权合同的期限，说明SNK的现有核心IP资源是否具备长期竞争实力和盈利空间；（2）结合SNK的游戏产品研发的核心人才结构和掌握的核心技术，说明SNK是否具备适应游戏行业市场变化的研发运营人才。请财务顾问和律师发表意见。
14.预案披露，标的公司核心技术人才是实现业绩的最重要保证。如未来核心技术人才发生流失，则标的公司的盈利能力存在大幅下降的风险。请补充披露：（1）乐道互动、上海喆元及SNK的管理层及核心技术人员在本次收购完成后是否会发生变动；（2）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（4）标的公司的管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
15.预案披露，乐道互动于2015年12月末向全体股东分配现金股利998.78万元；2016年1月10日，乐道互动召开股东会，审议通过利润分配方案，向全体股东分配现金股利19,727.76万元。请补充披露：（1）前述利润分配是否已实际完成；（2）结合乐道互动所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平等因素，说明乐道互动推出上述利润分配方案的具体理由和合理性，以及利润分配方案是否与乐道互动的业绩匹配。请财务顾问和会计师发表意见。
四、其他
16.预案披露，三七互娱于2015年7月以8500万元增资东方星辉设立的全资子公司上海喆元，持有其20%的股权，用于收购乐道千盛，从而获得SNK81.25%的股权。预案同时披露，2015年7月，SNK的股东将SNK81.25%股权转让给葛志辉控制的乐道千盛。请补充披露：（1）东方星辉及其关联方收购SNK81.25%股权的资金来源，收购原因，是否为股权代持或者就该部分股权未来出让做出过安排；（2）预案披露，2015年7月SNK81.25%的股权转让给葛志辉控制的乐道千盛，乐道千盛的股东为上海喆元，但是2015年7月上海喆元的股东为东方星辉和三七互娱，并非葛志辉控制，请补充披露前后信息披露不一致的原因；（3）预案披露，2016年9月，东方星辉将其所持上海喆元80%的股权转让给西藏道临，2017年1月三七互娱子公司西藏盛格向天津卡乐转让其持有上海喆元20%的股权。请结合东方星辉及其关联方向西藏道临转让股权的对价，转让原因，说明东方星辉及其关联方与葛志辉或其关联方是否存在关联关系或者一致行动关系，东方星辉是否受托为葛志辉收购该部分股权。如是，请补充披露葛志辉或其关联方不登记为显名股东的原因，葛志辉与三七互娱共同收购SNK的原因和关于所收购SNK股权未来处置的安排。请财务顾问和律师发表意见。
17.预案披露，2016年6月，西藏道临以12亿元的价格将持有的天津卡乐21.8%的股权分两次（6.6亿、5.4亿）转让予堆龙鸿晖，该次天津卡乐100%股权的估值为55亿；2016年12月，堆龙鸿晖于2016年6月以6.6亿元对价受让的天津卡乐股权比例调整为15.35%，该次天津卡乐100%股权的估值为43亿元。请补充披露：（1）该次估值调整的原因和合理性，交易作价的依据与估值方法，是否公允合理；（2）说明前述西藏道临与堆龙鸿晖关于天津卡乐的股份转让，是否履行了必备的法律程序。请财务顾问和律师发表意见。
18.公司曾于2016年7月拟发行股份及支付现金购买墨麟股份97.714%股权，因未就相关条款达成一致而终止，其中交易对方包括三七互娱。三七互娱近期收购的墨鹍科技原为墨麟股份的子公司。请结合上述情况补充披露终止前次重组与重新筹划本次重组的原因，两次重组与三七互娱的关系，是否存在其他协议安排。请财务顾问和律师发表意见。
19．预案披露，标的公司全资子公司乐道互动与上海喆元均存在部分租赁房产即将到期的情形。请补充披露上述租赁房产到期后的安排，如不能续期将对标的公司产生的影响。
鉴于市场对你公司提交的预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
上海证券交易所要求公司在2017年4月20日之前，针对上述问题对预案做相应补充，进行书面回复并披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年4月15日
