广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
公告
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2017-016
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会召开过程中无增加、否决或变更提案的情况。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经2017年3月28日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议通过，同意召开公司2017年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年4月18日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2017年4月17日至2017年4月18日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年4月17日下午15:00至2017年4月18日下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年4月12日
7、会议地点：广东省中山市石岐区海景路1号广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司会议室。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东9人，代表公司有表决权的股份45,759,900股，占公司股份总数的73.6440％，其中：
通过现场投票的股东5人，代表公司有表决权的股份42,750,100股，占公司股份总数的68.8002％；
通过网络投票的股东4人，代表公司有表决权的股份3,009,800股，占公司股份总数的4.8438％。
2、中小投资者出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共5人，代表公司有表决权的股份3,009,900股，占公司股份总数的4.8440％，其中：
通过现场投票的中小投资者1人，代表公司有表决权的股份100股，占公司股份总数的0.00016％；
通过网络投票的中小投资者4人，代表公司有表决权的股份3,009,800股，占公司股份总数的4.8438％。
3、公司部分董事、监事以及董事会秘书列席了本次会议，广东诺均律师事务所李建军律师见证了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，该议案总表决结果：
同意45,759,900股，占出席会议有表决权的股份的100％；反对0股，占出席会议有表决权的股份的0％；弃权0股，占出席会议有表决权的股份的0％。
其中，中小投资者总表决结果：
同意3,009,900股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权的股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权的股份的0％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有的有表决权的股份的0％。
四、律师出具的法律意见
广东诺均律师事务所李建军律师出席并见证了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序、召集人资质、出席会议人员资格、表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 2017 年第二次临 时股东大会会议决议》
2、广东诺均律师事务所出具的《关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2017 年第二次临时股东大会的法律意见书》
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
2017年4月19日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2017-017
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“公司”）第一届董事会任期将于2017年5月8日届满。为顺利完成董事会换届选举，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》等相关规定，现将第二届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：
一、第二届董事会的组成
按照《公司章程》的规定，第二届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，董事任期三年，从相关股东大会决议通过之日起计算。
二、选举方式
按照现行《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，实行独立董事和非独立董事分开选举的原则。在运用累积投票制的情况下：
选举非独立董事时，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）行使非独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的非独立董事人数之积，该等选票只能投向该次选举的非独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位非独立董事候选人，也可以任意分配给所有非独立董事候选人。各非独立董事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。
选举独立董事时，出席股东行使独立董事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的独立董事人数之积，该等选票只能投向该次选举的独立董事候选人。出席股东可以将其所持有的前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位独立董事候选人，也可以任意分配给所有独立董事候选人。各独立董事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。
在选举独立董事和非独立董事候选人时，出席股东运用投票权所投向的独立董事或非独立董事人选的总人数不得超过该次股东大会应选的独立董事或非独立董事总人数。
三、董事候选人的推荐(董事候选人推荐书见附件)
1、非独立董事候选人的推荐
（1）单独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可以向公司第一届董事会推荐第二届董事会非独立董事候选人；
（2）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
2、独立董事候选人的推荐
（1）公司董事会、监事会有权推荐第二届董事会独立董事候选人；
（2）单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可向公司第一届董事会推荐第二届董事会独立董事候选人；
（3）单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起6天内(即2017年4月24日17:00前)以本公告约定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。
3、公司董事会根据提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
4、董事候选人应在董事换届选举股东大会召开前向公司作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时作出相关声明。
5、公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核。
6、在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
五、董事候选人任职资格
1、董事候选人任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事为自然人，应具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
2、独立董事候选人任职资格
公司独立董事候选人除需具备相关董事任职资格之外，还必须满足下述条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》要求的独立性；
（3）通过中国证监会或者证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书；
（4）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（5）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（6）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资格；
（7）《公司章程》规定的其他条件。
3、下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其近亲属和主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（5）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（7）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（8）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人；
（9）独立董事候选人在五家以上上市公司（不含公司）兼任独立董事；
（10）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（11）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（12）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（13）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（14）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐董事候选人，必须向公司提供下列文件：
（1）董事候选人推荐书(原件)；
（2）推荐的董事候选人的身份证明复印件(原件备查)；
（3）推荐的董事候选人的履历表（需董事候选人签字）、学历、学位证书复印件(原件备查)；
（4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件(原件备查)；
（5）董事候选人承诺及声明；
（6）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；
（2）如是法人股东，则需提供法人股东推荐该董事候选人的文件及营业执照复印件(原件备查)；
（3）股票账户卡复印件(原件备查)；
（4）本公告发布之日的持股凭证。
3、推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0760-23631880，并经公司指定联系人确认收到；同时“董事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。
七、联系方式
联系人：魏茂芝、林雁英
联系电话：0760-23633926
联系传真：0760-23631880
联系地址：广东省中山市石岐区海景路1号广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董秘室
邮政编码：528400
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
董事会
2017年4月19日
附件
■
推荐人（签名或盖章）：
2017年 月 日
证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2017-018
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
关于监事会换届选举的提示性公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“公司”）第一届监事会任期将于2017年5月8日届满。为顺利完成监事会换届选举，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》等相关规定，现将第二届监事会的组成、选举方式、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等公告如下：
一、第二届监事会的组成
按照《公司章程》的规定，第二届监事会将由3名监事组成，其中股东代表担任的监事 2人，职工代表担任的监事1人。监事任期三年，从相关股东大会决议通过之日起计算。
二、选举方式
按照《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）行使监事投票权可投选票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以该次选举拟选举产生的监事人数之积。出席股东可以将其所持有的前述选票的全部集中投向某一位、两位或多位监事候选人，也可以任意分配给所有监事候选人。各监事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前者当选。
三、监事候选人的推荐(监事候选人推荐书见附件)
1、股东代表担任的监事候选人的推荐
公司监事会、本公告发布之日单独或者合计持有本公司已发行 股份总数 3%以上的股东有权向第一届监事会书面提名推荐第二届监 事会股东代表担任的监事候选人。
2、职工代表担任的监事的产生
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
四、本次换届选举的程序
1、推荐人在本公告发布之日起6天内(即2017年4月24日17:00前)以本公告约定的方式向公司推荐监事候选人并提交相关文件。
2、在上述推荐时间届满后，公司监事会将召开会议对推荐的监事人选进行资格审查，确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。
3、监事候选人应在监事换届选举股东大会召开前向公司作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。
4、在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
五、监事候选人任职资格
根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司监事为自然人，应具有与担任监事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行监事职责。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
1、推荐人推荐监事候选人，必须向公司提供下列文件：
（1）监事候选人推荐书(原件)；
（2）推荐的监事候选人的身份证明复印件(原件备查)；
（3）推荐的监事候选人的履历表（需监事候选人签字）、学历、学位证书复印件(原件备查)；
（4）能证明符合本公告规定条件的其他文件。
2、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：
（1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；
（2）如是法人股东，则需提供法人股东推荐该监事候选人的文件及营业执照复印件(原件备查)；
（3）股票账户卡复印件(原件备查)；
（4）本公告发布之日的持股凭证。
3、推荐人向公司监事会推荐监事候选人的方式如下：
（1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
（2）如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。
（3）如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日的下午五点前将相关文件传真至0760-23631880，并经公司指定联系人确认收到；同时“监事候选人推荐书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。
七、联系方式
联系人：魏茂芝、林雁英
联系电话：0760-23633926
联系传真：0760-23631880
联系地址：广东省中山市石岐区海景路1号广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董秘室
邮政编码：528400
特此公告。
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
监事会
2017年4月19日
附件
■
推荐人（签名或盖章）：
2017年 月 日
广东诺钧律师事务所
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份
有限公司2017年第二次临时股东大会
之法律意见书
二0一七年四月十八日
致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
广东诺钧律师事务所（以下简称“本所”）接受广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会的相关事项进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，对本次股东大会的相关事项出具法律意见。
在出具本法律意见书前，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括：
1. 现行的公司章程；
2. 公司于2017年3月30日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的第一届董事会第十六次会议决议的公告；
3. 公司于2017年3月30日刊登在巨潮资讯网等信息披露媒体的公司董事会关于召开本次股东大会的通知的公告；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东和股东代理人的到会登记记录及凭证资料；
5. 公司本次股东大会的相关会议文件。
本法律意见书仅为公司本次股东大会之用途，本所及承办律师同意将本法律意见书随与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所承办律师根据相关法律、法规的规定，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1. 根据公司2017年3月28日第一届董事会第十六次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2017年3月30日以公告形式在巨潮资讯网等信息披露媒体刊登了定于2017年4月18日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项等事项。
2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年4月18日14时30分在广东省中山市石岐区海景路 1 号广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司会议室召开。会议由公司董事长马礼斌主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月18日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年4月17日15:00至2017年4月18日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东和股东代理人的持股证明等文件以及中国证券登记结算公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东（指亲自出席会议的股东）及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份42，750，100股，占股权登记日公司股份总数的68.80019%。
（2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共4名，代表公司有表决权的股份3，009，800股，占股权登记日公司股份总数的4.8438%。
综上所述，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的股东及股东代理人共9名，代表公司有表决权的股份45，759，900股，占股权登记日公司股份总数的73.6440%，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的100%。
2. 公司的部分董事、监事和董事会秘书列席了本次股东大会，公司的部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3. 本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，并对中小股东的表决进行单独计票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东和股东代理人没有对表决结果提出异议。
3. 本次股东大会审议通过了下列议案：
《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份,无副本。
广东诺钧律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
罗春生 李建军
承办律师：
罗春生
2017年4月18日
