保定天威保变电气股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-054
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）于2017年4月13日收到上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》（上证公函【2017】0410号，详见2017年4月14日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告），公司已按照要求对上述内容作出回复说明，现根据相关监管要求，就回复内容公告如下：
一、根据前期公告，西藏华冠目前处于停产状态，截止2015年12月31日资产总额3,360.52万元，净资产2,312万元，净利润-317.31 万元，整体评估值5,757.55万元，本次转让的88.97%股权对应评估值为5,122.49万元，公司拟以不低于股权评估值为限实施挂牌转让。西藏华冠经营业绩不佳，但成交价格大幅溢价，将对公司损益产生重大影响。请公司充分披露本次网络竞价的受让方四川三纯环保科技有限公司的基本情况、主要业务以及基本财务状况，核实其与公司是否存在关联关系，相关定价是否合理、恰当。
公司回复：
受让方四川三纯环保科技有限公司的基本情况如下：
公司名称：四川三纯环保科技有限公司
注册地址：成都高新区天府大道中段530号1栋33层3301号
注册资本：10000万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王冬芹
经营范围：环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保工程设计、施工（工程类凭资质许可证经营）；市场信息咨询（不含投资咨询）；水污染处理；固体废物治理；旅游咨询（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；货物及技术进出口；工程项目管理（工程类凭资质许可证经营）；自然科学研究和实验发展；工程和技术研究实验发展；物业管理（凭相关资质许可证经营）；新能源技术开发；建筑劳务分包（工程类凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；会议及展览展示服务；组织策划文化交流活动；销售日用品、机械设备、水果、农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司基本财务状况：
单位：人民币万元
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该公司实际控制人为王冬芹，该公司及王冬芹与保变电气及保变电气控股股东、实际控制人中国兵器装备集团公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，亦不存在关联关系，本次股权转让不属于关联交易。
保变电气于2016年12月12日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》，于2017年2月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于挂牌转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》，本次股权转让按照国有产权转让相关规定，通过产权交易市场公开挂牌方式进行，以不低于股权评估价值为限实施挂牌转让，根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第2133号《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，西藏天威华冠科技股份有限公司（以下简称“西藏华冠”）全部权益价值为人民币5,757.55万元，公司持有的西藏华冠88.97%股权对应的评估价值为人民币5,122.49万元，评估结果已经中国兵器装备集团公司备案。
西藏华冠公司自2012年底开始停产，资产评估结果情况如下（以2016年8月31日为评估基准日）：
金额单位：人民币万元
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其中无形资产主要为3宗土地使用权，面积共计86,270.61平方米；固定资产主要为房屋建筑物。
本次股权转让经北京产权交易所有限公司公开挂牌竞价转让，最终受让方按照买方报价孰高的原则确定。西藏华冠88.97%股权转让项目于2017年3月1日在北京产权交易所有限公司正式挂牌，挂牌价格为7125.9万元，公示期20个工作日，至3月28日结束。共有三家意向受让方报名，最终两家受让方向北京产权交易所有限公司缴纳了摘牌保证金，分别是四川三纯环保科技有限公司、四川省清凤现代房地产开发有限责任公司，根据北京产权交易所有限公司产权转让规定，产生多家意向方的需进入网络竞价程序。2017年4月12日，经过网络竞价，四川三纯环保科技有限公司最终以17525.9万元的价格摘牌成功，公司于2017年4月13日收到北京产权交易所有限公司出具的《网络竞价结果通知书》，确定了成交价格和受让方。
保变电气已于2017年4月14日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》，该议案已提交将于2017年5月2日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、请公司在后续正式签署协议时，严格按照本所《上市公司收购、出售资产公告》格式指引的相关要求发布进展公告，补充披露相关未披露信息。
公司回复：
保变电气于2017年4月14日召开第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的议案》，该议案已提交将于2017年5月2日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议。公司于2017年4月15日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的公告》，对交易对方等情况进行了披露。本次公告对交易对方基本情况、主营业务、财务情况及标的资产评估情况进行了补充披露。
公司将根据进展情况按照上海证券交易所《上市公司收购、出售资产公告》格式指引的要求继续披露相关信息、履行信息披露义务。
三、年报显示，公司2016年归属于母公司股东的净利润1.09亿元，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润仅为540万元。请公司结合目前的生产经营情况，充分揭示本次交易对公司经营业绩的影响，以及与本次交易相关的其它风险事项。
公司回复：
公司2016年归属于母公司股东的净利润10,912.81万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为539.87万元。保变电气此次转让西藏华冠88.97%的股权，成交价格为人民币175,259,000元，根据初步测算，该交易增加保变电气合并报表归母净利润约为1.3亿元，股权转让确认投资收益属于公司非经常性收益，对公司合并报表扣非后归母净利润无影响。
公司主营输变电业务，主要为大型电力变压器及配件的制造与销售。本次股权转让对公司主营业务无影响，公司主营业务仍面临着行业、竞争及原材料价格波动等风险。公司主营业务的改善和发展仍需要根据公司未来输变电业务开展情况确定，与本次交易无关。
本次股权转让事项尚需经公司股东大会审议通过。后续保变电气及受让方需按照北京产权交易所有限公司相关要求履行相关程序。公司目前生产经营一切正常，本次交易不会对公司生产经营造成影响。
以上为公司对上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》的回复。
公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年4月18日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-055
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）因股票交易异常波动就有关事项进行核查，经申请，公司股票于 2017年 4 月 13 日上午开市起停牌。公司于2017年4月14日完成核查，并于4月15日披露了《保定天威保变电气股份有限公司股票交易异常波动公告》（详见2017年4月13日、4月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。
公司于2017年4月14日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于挂牌转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的进展公告》。4月13日，公司收到上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司挂牌转让子公司股权事项的问询函》（上证公函【2017】0410号，以下简称《问询函》），并披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》。因需对《问询函》中提出的问题认真研究落实，公司股票继续停牌（详见2017年4月14日、4月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。
2017年4月18日，公司对《问询函》进行了回复，并于2017年4月19日披露了《保定天威保变电气股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》（详见2017年4月19日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2017年4月19日开市起复牌。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年4月18日
