泛海控股股份有限公司

（上接85版）

1. 公司及控股子公司与关联人之间2017年度预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，有利于公司相关业务的开展，体现了控股股东及其他关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

2. 公司2016年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，未低于预计总金额20%以上。个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异较大，主要系因公司实行转型战略，报告期内收购民生信托、出售三江电子，而导致关联关系发生变化所致，不存在损害公司及股东利益的情形。本人提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。

3. 本次日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、合规。

因此，本人同意2017年度公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第九届董事会第二次会议决议；

（二）公司独立董事关于2017年度日常关联交易预计的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于2017年度日常关联交易预计的独立意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一七年四月二十五日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-056

泛海控股股份有限公司

关于境外全资附属公司发行境外美元债券

并由公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次境外美元债券发行方案及担保情况概述

（一）本次境外美元债券发行及担保的基本情况

为加快推动海外项目开发建设，优化债务结构，降低财务成本，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）境外全资附属公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际2017有限公司发行境外美元债券（以下简称“本次发行”），募集资金不超过10亿美元，并由本公司为本次发行提供跨境担保。现将具体情况公告如下：

1. 被担保人/发行主体：泛海控股国际2017有限公司。

2. 担保金额/发行规模：发行总规模不超过10亿美元，具体金额以国家相关部门备案金额为准。

3. 担保/发行期限：自债券发行之日起，不超过5年（含5年）。

4. 发行利率：视市场供求关系及公司其他附属公司所发行的境外美元债券二级市场交易水平确定。

5. 募集资金用途：用于提前赎回泛海建设国际控股有限公司于2014年发行的3.2亿美元债券、偿还境外贷款及其他境外资金需求。

6. 风险保障措施

（1）由本公司为本次发行提供跨境担保；中泛集团提供境外母公司担保；中泛集团的附属公司泛海建设国际有限公司提供子公司担保。

（2）中泛集团以其持有的泛海建设国际有限公司股权提供质押担保。

7. 上市地点：在香港联合交易所或新加坡交易所挂牌。

8. 授权事项：公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定和办理一切与本次发行境外美元债券有关的事宜。同时，公司董事会提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司管理层行使。

9.决议有效期：本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（二）董事会的表决情况

上述担保事项已经2017年4月21日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过，议案表决结果均为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

上述担保事项均未构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，且需经过国家相关部门的审核备案程序。

二、被担保人基本情况

公司名称：泛海控股国际2017有限公司

成立日期：2017年4月3日

注册地址：英属维尔京群岛

注册资本：50,000美元

董 事：韩晓生、刘国升、郑东

主营业务：投资控股

与本公司的关联关系：本公司境外全资附属公司中泛集团持有其100%股权

主要财务状况：泛海控股国际2017有限公司系新设公司，暂无财务数据。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次境外美元债券发行及担保的基本情况”。

四、董事会意见

泛海控股国际2017有限公司本次境外融资有利于中泛集团筹措资金，节省财务成本，优化债务结构；有助于推进公司海外项目进展，促进企业可持续发展。公司董事会认为，公司为本次发行提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意本次发行及担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为10,723,758.96万元（含本次担保），占公司2016年12月31日经审计净资产的585.20%；对外担保实际余额为7,336,480.00万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的400.36%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

公司第九届董事会第二次会议决议

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-057

泛海控股股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2017年4月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2017年5月16日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月16日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月15日15:00至2017年5月16日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2017年5月9日

（七）再次通知

公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

（八）出席会议对象

1. 凡于2017年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（九）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议如下议案：

（一）关于审议公司董事会2016年度工作报告的议案；

（二）关于审议公司监事会2016年度工作报告的议案；

（三）关于审议公司2016年度财务决算报告的议案；

（四）关于审议公司2016年度利润分配预案的议案；

（五）关于审议公司2016年年度报告全文及摘要的议案；

（六）关于公司2017年度日常关联交易预计的议案；

（七）关于聘任会计师事务所有关事项的议案；

（八）关于境外全资附属公司泛海控股国际2017有限公司在境外发行美元债券并由本公司提供担保的议案。

上述议案（二）已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，其余议案均经公司第九届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司2017年4月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-048）、《第九届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-049）、《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-050）、《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-055）、《关于境外全资附属公司发行境外美元债券并由公司提供担保的公告》（公告编号：2017-056）等相关公告。

上述议案（八）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案（六）为关联交易，关联股东需回避表决。关联股东的具体情况详见公司2017年4月25日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-055）。同时，关联股东可以接受其他股东委托进行投票，但委托人应在授权委托书中对各议案出具明确的表决意见。

三、议案编码

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2017年5月16日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

（四）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、010-85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、备查文件

公司第九届董事会第二次会议决议

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2016年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

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1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 议案6所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。但是，被委托人为关联股东的，委托人必须在授权委托书中对各议案出具明确的表决意见。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

1. 填报表决意见

本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

议案6所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

2. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年5月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-058

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司北京泛海东风置业有限公司（以下简称“东风公司”）负责公司重点项目——北京泛海国际居住区二期项目的开发建设。为满足公司资金需求，并推动该项目的工程进展，东风公司拟向长安国际信托股份有限公司申请14亿元的融资，公司需为上述融资提供连带责任保证。本次融资计划主要涉及内容如下：

1. 融资主体：北京泛海东风置业有限公司。

2. 融资规模：14亿元。

3. 融资用途：用于偿还股东借款（原借款用于北京泛海国际居住区二期项目3号地块的开发建设）。

4. 融资期限：24个月，可提前还款。

5. 风险保障措施：以本公司持有的民生证券股份有限公司6.33亿股的股权提供质押担保。

（二）董事会的表决情况

公司于2017年1月23日召开第九届董事会第一次会议，于2017年2月8日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年为控股子公司及控股子公司之间提供担保额度的议案》，同意2017年公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保额度约972.28亿元（其中本公司为东风公司提供担保的额度为180亿元），并授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司以及控股子公司之间提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形）。上述信息详见2017年1月24日、2017年2月9日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

本次新增担保事项在上述授权范围内。公司董事长按照上述授权审批了本次新增担保事项。本次新增担保事项无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：北京泛海东风置业有限公司

注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

法定代表人：韩晓生

注册资本：399,860万元

经营范围：房地产开发；物业经营；销售商品房；技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口；经济贸易咨询；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：本公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司持有东风公司100%股权

主要财务状况：

单位：元

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三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

东风公司为公司全资子公司，东风公司负责北京泛海国际居住区二期项目的开发建设，目前该项目开发建设相关工作推进较为顺利，市场销售状况良好，销售回款情况较为理想。本次融资有助于加快项目后续开发建设，进而有利于公司业绩目标的实现。

公司董事会认为，公司对东风公司融资提供担保符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内，公司董事会同意上述融资担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保合同金额为10,723,758.96万元（含本次担保），占公司2016年12月31日经审计净资产的585.20%；对外担保实际余额为7,336,480.00万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的400.36%。

上述担保均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日