中信海洋直升机股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-019

中信海洋直升机股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2017年4月21日（星期五）在北京召开，本次会议通知及材料已于4月14日邮件发送各位董事。会议应到董事15名，实际出席的董事15名。公司董事长蒲坚主持会议，公司全体监事及董事会秘书列席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过公司2017年第一季度报告

公司2017年第一季度报告正文同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，2017年第一季度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

（二）审议通过关于调整2名董事人选暨2016年度股东大会增加临时提案的议案

2017年4月24日公司董事会收到控股股东中国中海直有限责任公司关于增加2016年度股东大会临时提案的文件，主要内容为调整2名董事人选，金晓剑先生因工作变动不再担任公司董事、副董事长、战略委员会委员职务，邹剑峰先生因工作变动不再担任公司董事、战略委员会委员职务，提请2016年度股东大会选举孙大陆先生、杨刚强先生为公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

中国中海直有限责任公司持股比例达公司股份3%以上，符合股东大会增加临时提案的主体要求；提出临时提案的时间在股东大会召开日10日前，符合股东大会增加临时提案的时间要求；且提案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司《章程》的规定。

公司董事会同意将上述提案提请2016年度股东大会审议。独立董事关于提名2名董事候选人的意见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。2016年度股东大会补充通知详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2016年度股东大会增加临时提案暨召开2016年度股东大会的补充通知》。

除增加上述临时提案外，公司2016年度股东大会召开时间、方式、股权登记日等事项不变。

孙大陆先生、杨刚强先生基本情况如下：

孙大陆，男，1968年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任中海石油测井阿特拉斯合作服务公司总裁助理，中海石油销售公司原油销售代表，有限公司销售部天然气销售经理，中国海洋石油（新加坡）国际有限公司代理总经理、总经理，有限公司销售部总经理、原油与天然气销售部总经理，进出口公司总经理、党委书记，总公司销售分公司总经理、党委书记、中海油销售公司总经理，炼化公司副总经理。现任中国海洋石油总公司（有限公司）规划计划部总经理、中国海洋石油工程管理办公室主任。

杨刚强，男，1970年12月出生，硕士研究生，高级工程师。中国国籍，无国外永久居留权。曾任北京长空机械有限责任公司主管、副部长、部长，北京航科发动机控制系统科技有限公司部长，中航动力控制股份有限公司董事会秘书、投融资管理部第一部长，中航资产管理有限公司投资管理部专务。现任中航资产管理有限公司计划财务部专务、副部长，中国民用飞机开发有限公司董事长、中国中海直有限责任公司董事。

孙大陆先生、杨刚强先生均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所相关规定要求的任职资格，不属于失信被执行人，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，未持有公司股份，孙大陆先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，杨刚强先生与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-020

中信海洋直升机股份有限公司

关于2016年度股东大会增加临时提案

暨召开2016年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东大会增加临时提案的内容

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第二次会议决定召开公司2016年度股东大会，2017年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于召开2016年度股东大会的通知》，列明2016年度股东大会召开时间、方式、议题等事项。

2017年4月24日公司董事会收到控股股东中国中海直有限责任公司关于增加2016年度股东大会临时提案的文件，主要内容为调整2名董事人选，金晓剑先生因工作变动不再担任公司董事、副董事长、战略委员会委员职务，邹剑峰先生因工作变动不再担任公司董事、战略委员会委员职务，提请2016年度股东大会选举孙大陆先生、杨刚强先生为公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。中国中海直有限责任公司持股比例达公司股份3%以上，符合股东大会增加临时提案的主体要求；提出临时提案的时间在股东大会召开日10日前，符合股东大会增加临时提案的时间要求；且提案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司《章程》的规定。公司董事会同意将上述事项提交2016年度股东大会审议，详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司第六届董事会第三次会议决议公告》。

二、2016年度股东大会的补充通知

除增加上述临时提案外，公司2016年度股东大会召开时间、方式、股权登记日等事项不变，2016年度股东大会补充通知如下：

（一）召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2016年度股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年6月14日（星期三）14:30起，会期半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月14日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2017年6月13日15:00)至投票结束时间(2017年6月14日15:00)间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年6月8日（星期四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、董事候选人。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

（二）会议审议事项

1、审议2016年年度报告及摘要。

2、审议2016年度董事会工作报告。

3、审议2016年度监事会工作报告。

4、审议2016年度财务决算报告。

5、审议2016年度利润分配方案。

6、审议关于续聘2017年度财务及内部控制审计机构的议案。

7、审议关于2017年度向有关银行申请综合授信额度的议案。

8、听取公司独立董事2016年度述职报告。

以上事项内容刊登于2017年3月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、审议调整2名董事人选，选举孙大陆先生、杨刚强先生为公司第六届董事会董事的议案。

本次选举应选董事2名，以累积投票方式选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。董事候选人学历、工作经历、兼职情况等资料详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司第六届董事会第三次会议决议公告》。

（三）提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

（四）会议登记等事项

1、出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件2)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2017年6月13日上午9：30－11：30，下午13：30－17：00。

5、登记地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司董事会办公室。

6、咨询联系

咨询部门：公司董事会办公室

联系地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场

联 系 人：徐树田 王洁

电 话：(0755) 26723146 26726431

传 真：(0755) 26723146 26726431

7、参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

（五）参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：投票代码为“360099”。

2、投票简称：“海直投票”。

3、填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

表一提案8，应选人数为2位，股东拥有的选举票数如下：

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月13日下午3:00，结束时间为2017年6月14日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示见下表：

■

注：若无明确投票指示，委托人应注明受托人可否按自己意见投票。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：