台海玛努尔核电设备股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2017-033

台海玛努尔核电设备股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2017年4月18日收到深圳证券交易所《关于对台海玛努尔核电设备股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 102号），现就相关问题回复公告如下：

1、你公司于2015年完成重大资产置换，主营业务现为核电专用设备制造与销售，并与控股股东约定了业绩承诺事项。2015年和2016年，你公司均未完成业绩承诺。请你公司结合所处行业的发展前景、未来经营战略和报告期内收入及净利润增长等情况，进一步说明你公司推出高送转方案与公司业绩成长性是否匹配。

回复：

（1）行业发展前景

核电属于优质高效清洁能源，发展核电可促进我国能源结构转型以及改善环境污染情况。2016年1月5日，国务院发布“十三五”节能减排工作方案通知，要求到2020年，全国万元GDP能耗比2015年下降15%，化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物排放总量较2015年分别下降10%、10%、15%以及15%，发展核电能够有效促进节能减排任务完成。核能发电相较于火电更加清洁，根据核能行业协会的统计数据，使用核能发电替代火电，每度电相当于减少燃烧标煤318g，可减少833.16g二氧化碳、2.7g二氧化硫及2.35g氮氧化物排放。核能发电相较于水电、光伏、风电等清洁能源发电具有无间歇性、受自然条件约束少等优点，目前国内近年来核电年利用小时数基本维持在7200h以上，远高于水电、光伏、风电等清洁能源发电水平，是未来我国能源结构调整中替代火电的最为合适的选择。

国内电源结构调整及核能发电量占比较其他国家仍然有较大差距情况。2014年以来我国核能发电量较之前有了明显增长，但核能发电量占比较其他国家仍然有较大差距。根据中国核能行业协会统计数据，2016年1-9月，国内核能发电量为1526.47亿kWh，占全国各类电源总发电量的比例仅为3.49%。根据IAEA统计数据，2015年我国核能发电量仅为3%，较美国、俄罗斯等主流核电国家20%比例仍有较大差距。长期来看，国内核能发电占比有望达到发达国家的15%以上水平，未来每年仍有5.5GW 核电机组的建设任务。国家层面对新建三代核电保持平稳批复节奏是出于安全、高效发展核电的考虑，是合理的，后续随着三门1号机组的并网发电及福清5号机组的顺利建设，三代核电技术的可靠性将得到验证。同时考虑到国内电源结构调整空间较大，以及核电装机占比仍属低位，国内后续仍将保持每年4-8台机组的开工力度。

国家政策推动和激励，加快核电行业的发展情况。2016年11月29日经李克强总理签批，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）（以下简称《规划》），对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安排。《规划》中对核电行业和高端制造产业发展分别进行了阐述，《规划》指出“加快发展壮大高端制造”；“超前布局核技术领域一批战略性产业，打造未来发展新优势”；“把握推进“一带一路”建设战略契机，以更开放的视野高效利用全球创新资源，提升战略性新兴产业国际化水平”；“促进高端装备与新材料产业突破发展，引领中国制造新跨越”；“到2020年，核电、风电、太阳能、生物质能等占能源消费总量比重达到8%以上，产业产值规模超过1.5万亿元，打造世界领先的新能源产业”；“推动核电安全高效发展。采用国际最高安全标准，坚持合作创新，重点发展大型先进压水堆、高温气冷堆、快堆及后处理技术装备，提升关键零部件配套能力，加快示范工程建设”；“提升核废料回收利用和安全处置能力。整合行业资源，形成系统服务能力，推动核电加快“走出去”。到2020年，核电装机规模达到5800万千瓦，在建规模达到3000万千瓦，形成国际先进的集技术开发、设计、装备制造、运营服务于一体的核电全产业链发展能力”。通过《规划》看出，“十三五”将是我国核工业发展规划全面实施的发力之年，2017年将是中国从核电大国迈向核电强国的关键一年。虽然2014-2016年度国家核电政策的落地速度不及预期，但国家大力发展核电的政策并未发生变化，被抑制核电站建设需求有望于以后年度得以释放。国家政策推动和激励，未来几年内，我国核电行业的发展会加快会提速。

2017年2月，国家能源局公布《2017年能源工作指导意见》。意见提出积极推进已开工核电项目建设，年内计划建成三门1号机组、福清4号机组、阳江4号机组、海阳1号机组、台山1号机组等项目，新增装机规模641万千瓦；积极推进具备条件项目的核准建设，年内计划开工8台机组；扎实推进三门3、4号机组，宁德5、6号机组，漳州1、2号机组，惠州1、2号机组等项目前期工作，项目规模986万千瓦。

核电“走出去”国家战略推进，有利于核电产业的快速发展情况。 在“一带一路”的国家战略带动下，自2014年以来，我国核电加快出口脚步，中国核电主管部门与核电企业先后与法国、阿根廷、意大利、西班牙、加拿大、捷克、哈萨克斯坦等国签署了合作文件。核电“走出去”战略的成功推进，海外订单的逐步落实，这将进一步带动国内核电产业的快速发展。

（2）公司在行业的地位

台海核电是专业从事高端材料研发与生产及高端装备制造的先进制造企业。高端装备制造业又称先进装备制造业，是生产制造高技术、高附加值的先进工业设施设备的行业。高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。高端材料研发和生产是生产制造高端装备的基础和保障，是高端装备制造业发展的“基石”。台海核电通过十几年的技术引进和改造升级，综合实力不断提升。研发与生产的高端装备材料已广泛应用于核电、航空、能源、石化、海洋工程、国防、冶金等行业；高端装备、关键部件制造已有重大突破，已经为国内、外近30个反应堆机组提供了一回路主设备、结构组件、核一级部件。台海核电在不断技术引进和创新中，成功为不同行业提供了高端装备和材料解决方案，形成了自身独特技术优势和特点，奠定了企业在高端装备制造行业中的重要地位。

台海核电依托技术优势，不断深化核电产品的国产化，在核岛主管道设备产业化同时又成功研制了反应堆其它关键部件，如堆内构件、主泵泵壳铸件、蒸发器锻件、核燃料组件上下管座、钩爪连杆等产品。目前台海核电是国际先进的核岛设备供应商和服务商。台海核电在紧紧围绕开拓核电装备市场领域同时，不断地扩展非核市场领域，尤其是针对各领域对大型铸锻件产品需求，积极有效的、有目的进行市场开发。结合市场情况，把市场开发立足点放在国际化大公司，如GE公司、法国阿尔斯通火电、阿尔斯通水电、安徳里兹、西门子火电、德国MAN公司等；针对国内三大动力，采取逐步进入，稳扎稳打策略。通过几年努力，目前台海核电已成为上述公司优秀供应商。台海核电在推进现有产品市场同时，积极布局核电后市场，目前已经获得了制造处理核电站废弃物主设备的能力，并且已经和国内一家核电工程院就该项目达成合作意向，随着后续推进，有望在该领域实现国产垄断。

台海核电是高端装备制造业新兴企业，通过十几年突飞猛进的发展，已成为核电设备制造领域龙头企业之一，尤其在核岛主管道设备这一细分市场，台海核电处于国内外领先地位。台海核电高端核级材料制造技术和工艺技术在国内乃至国外处于先进行列，始终是核岛装备材料研发的先行者。

公司获得了2015年至今招标的6台机组主管道的全部合同，充分证明了公司的市场竞争力及占有率水平，为公司实现业绩承诺打下了坚实的基础。

（3）公司未来经营战略

公司将积极利用我国发展核电产业的市场机遇，凭借在铸造、锻造等方面长期积累的技术优势,继续扩大公司在核电专用设备制造业中的影响力。并未雨绸缪延长核电产业链，进军核电消耗件市场。

在做精做强现有产品的同时，提升核心竞争力，依靠优势技术逐步拓宽公司对核电设备及材料的覆盖领域，丰富产品结构，凭借国内领先的技术水平、优秀的研发团队和行之有效的核质保体系确保公司在市场竞争中不断提升领先地位。

在未来经营中，公司愿景是高端装备制造基地；推动高端装备行业不断发展；坚持走核电设备生产专业化的高端路线，以市场为导向，根据公司坚持的“制造一代、储备一代、研发一代”的研发战略，集成综合优势，优化配置资源，统筹整体规划，分步实施发展。紧跟世界核电新技术步伐和对核电设备的需求，立足国内市场，力争开拓国际市场。将在核电重大装备及大中小型铸锻件制造领域形成核心竞争力，成为世界一流的高端装备制造基地。

公司将继续加快核电装备及材料工程扩建工程项目、主蒸汽管道项目的建设和施工，尽快投产，释放项目产能，增加盈利；继续实施企业收购战略，发挥市场营销优势将上下游客户整合，延长产业链增强市场竞争力，降低成本，增加盈利。

（4）报告期内收入及净利润增长情况

报告期内，公司围绕2016年度经营计划要求，加大多业并举的拉动作用，发挥材料优势，努力实现销售，发挥技术优势，积极加快技术服务进度。实现了营业收入、利润的大幅增长。报告期内公司实现营业收入121,007.14万元，同比增长207.47%；实现归属于上市公司股东的净利润39,233.42万元，同比增长2131.14%。

自公司重组以来，收入水平及盈利水平均处于上升趋势，加之核电市场政策环境、市场前景以及公司在核电行业多年的经验积累，公司在核电主管道市场的基础上，进一步开拓市场，优化公司产业结构，开拓新的盈利增长点，提升公司的整体竞争力。

坚持以压水堆核电装备为公司的核心业务，积极开发第四代核电堆型快堆、高温气冷堆用装备及核废处理、乏燃料贮存运输设备市场的开发，同时兼顾火电、水电等大型锻件产品的开发和国内外市场开发。目前，公司核岛可承接业务价值量较大，主泵泵壳等业务优势明显，大大提高了公司的盈利能力和抵抗行业周期风险水平。这与“十三五”国家战略性新兴产业发展规划路线重点发展大型先进压水堆、高温气冷堆、快堆及后处理技术装备精神保持高度一致。

公司在高温合金领域掌握核心制造工艺，未来依托材料优势，充分发挥高温合金材料的下游拓展能力，积极布局冶金、石化、电力、海工等多种高端民品市场，着力发展中大型铸锻件产品市场开发，争取在火电、水电、造船、冶金、石化、 海工、流体机械等领域的高端材料和部件提升市场份额,优化收入结构，降低风险。

公司所处行业具有良好的市场前景，在保证公司正常经营和长远发展、符合公司利润分配政策的前提下，公司董事会提出的本方案兼顾了公司的经营状况、股东的短期及长期利益，充分考虑了广大投资者特别是公众投资者利益的合理诉求，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，同时可以优化公司股本结构、增强公司股票的流动性，符合公司战略规划和发展预期，本次利润分配及资本公积转增股本方案与公司未来发展相匹配。

2、请补充披露上述利润分配方案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。

回复：

（1）2016年度利润分配方案的筹划过程

公司在本次利润分配方案的筹划过程中，尽量缩小股票交易时间的知情人员范围。2017年4月15日（非交易日），公司董事长、董事会秘书及财务负责人 商议筹划本次利润分配方案，2017年4月16日公司董事会就2016年度利润分配进行了充分的讨论与分析，在综合考虑公司目前经营状况、未来发展、公司未分配利润金额、股本流动性、广大投资者的利益和合理诉求等因素后，拟定本次利润分配方案。

公司于2017年4月16日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于〈2016年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》，2017年4月18日在证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上披露。

（2）公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施

在本次利润分配方案筹划到董事会披露该方案期间，公司遵守并严格执行内幕信息知情人管理相关制度，严格控制内幕信息知情人范围，对参与讨论与分析的内幕信息知情人信息及时进行了登记，并对内幕信息知情人员履行了保密及严禁内幕交易的告知义务，2017年4月16日公司董事会会议中特别强调2017年4月17日交易日的保密及严禁内幕交易的事项，并向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。

本次利润分配方案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配方案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在买卖公司股票的情况。

公司实际控制人、董事、董事长王雪欣先生的配偶东旭女士于2017年4月11日至2017年4月13日买卖公司股票3000股，违反了上市公司董事关联人不得在窗口期买卖公司股票及短线交易的规定。东旭女士已认识到上述错误操作违反了相关法律法规，表示今后将加强法律法规学习，严格遵守相关规定，杜绝此类情况再次发生。东旭女士承诺不再违规买卖股票，并将本次违规买卖公司股票3000股所得收益2704.10元主动全部上缴公司，同时，公司根据相关规定对东旭女士给予处罚金14970.20元（卖出台海核电股票3000股，成交金额149702.00元的10%）的处罚，公司已经确认收到了上述款项。东旭女士没有提前获悉公司利润分配方案相关信息或其他重要未披露信息，不属于利用内幕信息交易。

董事郝广政先生的弟弟郝广敬先生于2017年4月11日因误操作买入公司股票300股，违反了上市公司董事关联人不得在窗口期买卖股票的规定，公司已就此事项对其进行警示。郝广敬先生已认识到上述错误操作违反了相关法律法规，表示今后将加强法律法规学习，严格遵守相关规定，杜绝此类情况再次发生。郝广敬先生承诺不再违规买卖股票，今后如违规买卖股票产生的收益归上市公司所有。郝广敬先生没有提前获悉公司利润分配方案相关信息或其他重要未披露信息，不属于利用内幕信息交易。

上述违规事项的发生，公司及董事会秘书对董监高及其亲属相关法律法规培训力度不够，也应承担责任，公司决定给予董事会秘书通报批评的决定。

公司及董事会秘书将进一步采取措施，提醒董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东及实际控制人加强法律法规学习，杜绝此类情况再次发生。

3、本次利润分配方案披露前三个月内投资者调研的情况。

回复：

公司本次利润分配方案披露前三个月内未有投资者调研的情况。

4、你公司认为应予说明的其他事项。

回复：

公司目前没有需要说明的其它事项。

今后，公司会继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

台海玛努尔核电设备股份有限公司 董事会

2017年4月25日