山东天业恒基股份有限公司第八届
董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-026
山东天业恒基股份有限公司第八届
董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第四十一次会议于2017年4月25日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场方式召开。应出席会议董事九名，实际出席会议董事九名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长曾昭秦先生。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《听取2016年年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于审议2016年年度董事会报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于审议2016年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于审议2016年年度财务决算报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于审议2016年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于审议公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，负责公司2017会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年，财务报告审计报酬人民币60万元，内部控制审计报酬人民币25万元。年度财务审计、内控审计以外的专项审计及其他服务项目，如合作，具体费用根据公司与其签订的《业务约定书》单独支付。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年起为我公司提供审计服务。2016年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计报酬人民币60万元，内部控制审计报酬人民币25万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于审议〈山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I盈利预测实现情况的议案》；
关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ减值测试情况的议案》；
关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于审议公司2017年度申请融资额度的议案》；
根据公司2017年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需求，公司拟向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币65亿元（或等值外币）的融资额度（包括流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保理融资、委托贷款、保函、票据等），在有效期内可循环使用，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定，最终融资额以相关机构实际审批的金额为准。上述融资担保方式为信用、保证、以资产（包括但不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）提供抵押及质押等；融资期限以实际签署的合同为准。同时授权公司董事长办理向相关机构提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件。该议案自股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》；
关联董事王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于审议转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权的议案》；
关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于审议转让博申融资租赁（上海）有限公司股权的的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于审议2017年第一季度报告及摘要的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、三、四、五、六、七、十一、十二、十四、十七需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年4月26日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2017-027
山东天业恒基股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届监事会第十八次会议于2017年4月25日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议共同推举王凯东先生为主持人。
经投票表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于审议公司2016年年度监事会报告的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于审议2016年年度报告及摘要的议案》；
监事会认为：
（一）公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；
（二）公司2016年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于审议2016年年度财务决算报告的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于审议2016年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于审议公司2016年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于审议〈山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I盈利预测实现情况的议案》；
关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ减值测试情况的议案》；
关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于审议公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》；
根据《山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《天业股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为激励对象第一个解锁期的840万股限制性股票办理解锁手续。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于审议2017年第一季度报告及摘要的议案》；
（一）公司2017年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；
（二）公司2017年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案一至六需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
监事会
2017年4月26日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2017-028
山东天业恒基股份有限公司
关于重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I完成盈利承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，现将公司重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I完成盈利承诺的情况说明如下：
一、本次重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）核准，公司于2014年8月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）发行股份162,209,500股购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司90%股权，并向7名特定投资者发行58,704,412股募集配套资金36,983.78万元。
二、本次重大资产重组盈利预测情况
根据公司与天业集团就本次重大资产重组签订的相关补偿协议，交易双方一致确认将依据山东新广信有限责任会计师事务所（简称“新广信”）出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号），对于明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权I收益在2016年度的净利润预测数为2,676.60万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元=6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权I在2016年度的净利润预测金额为人民币17,141.21万元。天业集团保证标的矿权I在承诺期限内实现上述净利润预测金额。
三、本次重大资产重组盈利预测的实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》，2016年度标的矿权I90%权益实现净利润人民币19,046.00万元，实现盈利预测的111.11%，标的矿权I 2016年度盈利预测已经完成，已达到业绩承诺。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年4月26日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2017-029
山东天业恒基股份有限公司
重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ减值测试情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司对重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ减值测试情况如下：
一、本次重大资产重组情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）核准，公司于2014年8月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）发行股份162,209,500股购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司90%股权，并向7名特定投资者发行58,704,412股募集配套资金36,983.78万元。
二、本次重大资产重组承诺情况
2013年10月16日本公司与天业集团签署《盈利预测补偿协议》，2014年1月22日签署《盈利预测补偿协议的补充协议》。依据山东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿业权评估报告》，对于明加尔公司采用地质要素评估法、勘察成本效用法及其他成本法评估的矿业权（即本次收益法评估的标的矿权I之外的矿业权，以下简称“标的矿权II”），按照天业集团持有90%权益比例计算合计评估值为57,801.86万元。对于采用收益法评估的16个矿段以外的矿业权，由于未形成符合澳大利亚JORC标准的资源量，故本次交易中主要采用地质要素评序法、勘察成本效用法和单位面积探矿权价值评判法等成本法途径进行评估。针对这些矿业权，为了进一步保障上市公司及中小股东的利益，天业集团承诺在本次重组完成的三年后对该部分资产进行减值测试并相应以股份作补偿。减值测试的方法为在明加尔公司完成2014年—2016年的生产运营期后，统一以截止2016年12月31日的前述标的矿业权所形成的资源量进行收益法评估（即减值测试不再考虑成本法途径）。如果减值测试评估值低于本次交易中成本法结果评估值，则差额部分由天业集团以股份支付。本次交易中，采用成本法评估定价的矿权评估值为人民币57,801.86万元。
三、标的矿权II减值测试过程
1、公司委托山东新广信矿产资源评估有限公司（简称“新广信”）对此次重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ截至2016年12月31日的矿权价值进行了评估，委托前公司对新广信的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、评估人员现场勘查和查阅有关地质资料，参照中国大陆及国际通用的矿业权评估准则、标准及规范，采用折现现金流量法，本着独立、客观、公正、科学的原则，经过评定估算，确定“山东天业恒基股份有限公司重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ”在评估基准日2016年12月31日时点的公允评估价值为12,939.47万澳元,折合人民币64,900.51万元（评估基准日澳元/人民币汇率：1:5.0157）。
按天业股份重大资产重组所涉及的明加尔金源公司90%股权计算，标的矿权Ⅱ完成承诺价值为人民币58,410.46万元。
3、本次减值测试过程中，公司已向新广信履行了以下工作：
（1）已充分告知新广信本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求新广信在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知新广信并在其评估报告中充分披露。
4、比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
四、减值测试结论
根据新广信出具的《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权Ⅱ价值评估报告书》（鲁新广信矿评报字[2017]第018号），公司本次重大资产重组之标的矿权II截至2016年12月31日的资源量采用折现现金流量法公允评估价值为12,939.47万澳元,折合人民币64,900.51万元（评估基准日澳元/人民币汇率：1:5.0157）。按天业股份重大资产重组所涉及的明加尔金源公司90%股权计算，标的矿权Ⅱ完成承诺价值为人民币58,410.46万元，没有发生减值。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年4月26日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2017-030
山东天业恒基股份有限公司关于
为公司全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》，同意对公司全资及控股子公司、参股公司（以下统称“子公司”）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过40亿元人民币（或等值外币），其中对全资子公司提供担保总额不超过人民币20亿元（或等值外币），对控股子公司提供担保总额不超过人民币12亿元（或等值外币），对参股公司提供担保总额不超过人民币8亿元（或等值外币）。
● 被担保人名称: 山东永安房地产开发有限公司、烟台市存宝房地产开发有限公司、山东天业黄金矿业有限公司、明加尔金源公司、天地国际矿业有限公司等子公司。
●为子公司担保累计金额：截至目前，公司为子公司累计担保金额为6.83亿元。
●对外担保逾期的累计金额：公司及公司子公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于审议为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》，公司董事会提请公司2016年年度股东大会批准公司为全资、控股子公司、参股公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过40亿元人民币（或等值外币），其中对全资子公司提供担保总额不超过人民币20亿元（或等值外币），对控股子公司提供担保总额不超过人民币12亿元（或等值外币），对参股公司提供担保总额不超过人民币8亿元（或等值外币）。担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产（包括但不限于全资及控股子公司、参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等）担保。
公司可根据实际经营情况在上述对全资、控股、参股子公司各自的担保额度内，对不同的全资、控股、参股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立的全资、控股、参股公司分配担保额度，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效，在有效期内可循环使用。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保；（3）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；（4）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司
注册地点：济南市泉城路 264 号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42,200万元；经
营范围：房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装修。公司持有其100%股权。
截至2016年12月31日，山东永安房地产开发有限公司总资产174,952.19万元，净资产83,129.93万元，资产负债率52.48%；2016年营业收入56,140.77万元，净利润3,784.61万元（经审计）。
2、被担保人：烟台市存宝房地产开发有限公司
注册地点：山东省烟台市福山区永达街755号；法定代表人：吕宝兴；注册资本：2,200万元；经营范围：房地产开发。公司持有其100%股权。
截至2016年12月31日，烟台市存宝房地产开发有限公司总资产53,739.82万元，净资产30,301.29万元，资产负债率43.61%；2016年营业收入0万元，净利润319.60万元（经审计）。
3、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司
注册地点：济南市历下区泉城路 180 号；法定代表人：王勇生；注册资本：2,000万元；经营范围：五金交电、建材、钢材、建筑陶瓷、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、鞋、服装、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品的销售；房屋中介；房屋、柜台出租。公司持有其 100%股权。
截至2016年12月31日，山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产17,609.24万元，净资产1，718.19万元，资产负债率90.24%；2016年营业收入774.40万元，净利润-400.93万元（经审计）。
4、被担保人：山东天业黄金矿业有限公司
注册地点：济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层；法定代表人：曾昭秦；注册资本：22,000万元；经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。公司持有其100%股权。
截至2016年12月31日，山东天业黄金矿业有限公司总资产156，254.06万元，净资产16，848.68万元，资产负债率89.22%；2016年营业收入60,396.68万元，净利润19,400.85万元（经审计）。
5、被担保人：明加尔金源公司
注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：18,953.04万澳元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄金持有其100%股权。
截至2016年12月31日，明加尔金源公司总资产31,064.99万澳元，净资产22,822.89万澳元，资产负债率26.53%；2016年营业收入12,123.37万澳元，净利润4,162.30万澳元（经审计）。
6、被担保人：山东天业物业管理有限公司
注册地点：济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区；法定代表人：曾昭秦；注册资本：500万元；经营范围：物业管理；房屋租赁；停车服务；社会经济咨询；国内广告业务；电梯维修。公司持有其 60%股权。
截至2016年12月31日，山东天业物业管理有限公司总资产4,743.05万元，净资产197.71万元，资产负债率95.83%；2016年营业收入5,056.00万元，净利润4.78万元（经审计）。
7、被担保人：深圳天盈创新投资有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻:深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：曾昭秦；注册资本：8,000万元人民币；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。公司持有其51%股权。
截至2016年12月31日，深圳天盈创新投资有限公司总资产113,624.09万元，净资产3,013.98万元，资产负债率97.35%；2016年营业收入0万元，净利润-2,026.02万元（未经审计）。
8、被担保人：深圳天盈实业有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：曾昭秦；注册资本：6,000万元；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营与物业管理。公司持有其51%股权。
截至2016年12月31日，深圳天盈实业有限公司总资产19,218.37万元，净资产3,202.21万元，资产负债率83.34%；2016年营业收入794.32万元，净利润142.21万元（经审计）。
9、北京天慧置业有限公司
住所：北京市朝阳区静安庄一区4号3号楼二层228室；法定代表人：孟庆敏；注册资本：6,000 万元人民币；经营范围：房地产开发；物业管理；工程勘察设计；企业管理；房地产信息咨询；出租商业用房；销售自行开发的商品房、建材（不从事实体店铺经营）、机械设备、通讯设备、日用品、服装、鞋帽、工艺品；机动车公共停车场服务；打字、复印服务；会议服务；承办展览展示活动。公司持有其40%股权。
截至2016年12月31日，北京天慧置业有限公司总资产82,204.09万元，净资产-1,723.66万元，资产负债率102.10%；2016年营业收入0万元，净利润-4,723.66万元（经审计）。
10、天地国际矿业有限公司
住所：香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室；注册资本：2,000万美元，经营范围：矿产资源风险勘查、矿产资源开发（采、选、冶）矿产品加工、销售。公司持有其49%股权。
截至2016年12月31日，天地国际矿业有限公司总资产29,443.35万元，净资产6,186.74万元，资产负债率78.99%；2016年营业收入0万元，净利润2528.82万元（经审计）。
三、董事会意见
董事会认为，公司为子公司提供融资担保满足了其经营发展需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益。被担保方财务状况稳定，资信情况良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，不会损害公司的利益。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司对子公司提供的担保总额为6.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的35.44%，无逾期对外担保。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年4月26日
股票代码：600807股票简称：天业股份公告编号：临2017-031
山东天业恒基股份有限公司
关于转让济南市高新区天业小额贷款
股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟以22,450万元转让济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（简称“天业小贷”）95%股权。
●本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需经相关金融监管部门审批。
一、交易概述
鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，公司决定转让该公司股权。公司于2017年4月25日与山东天业矿业有限公司（简称“天业矿业”）、山东天泺贸易有限公司（简称“天泺贸易”）、孙维乐、张禄林、田军签署《股权转让协议》，拟将持有的天业小贷51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权分别转让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军，本次交易完成后，公司将不再持有天业小贷股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司，出具的评估报告为定价依据，经协商，确定天业小贷95%股权转让总金额为人民币22,450万元，交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小股东利益。
公司第八届董事会审计委员会第十三次会议、第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次交易；独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需经相关金融监管部门审批。天业矿业为公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1、天业矿业，法定代表人：曾昭秦；注册资本：25,000万元，天业集团持有其95.10%股权；注册地址：济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室；成立日期：2007年10月22日；统一社会信用代码：91370000668071538C；经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。天业矿业为公司控股股东天业集团的控股子公司，与公司构成关联关系。
截至2016年12月31日，天业矿业总资产167,436.77万元，净资产51,275.89万元，2016年1-12月实现营业收入47,267.07万元，净利润6,338.21万元。（未经审计）
2、天泺贸易，法定代表人：王黎明；注册资本：600万元，王黎明、陈悦合计持有其100%股权；注册地址：山东省济南市高新区工业南路济南国际会展中心A区会展酒店3017室；成立日期：2007年4月25日；统一社会信用代码：913701006613981754；经营范围：塑料、铝合金门窗，玻璃幕墙的加工；钢材、木材、水泥、五金交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品），不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售;铁矿石、铁精粉的销售。天泺贸易与公司无关联关系。
截至2016年12月31日，天泺贸易总资产78,441.08万元，净资产34,435.62万元，2016年1-12月实现营业收入41,979.34万元，净利润6,611.10万元。（未经审计）
3、孙维乐，男，中国国籍，身份证号：371521……4279，住址：山东省阳谷县……。
4、张禄林，男，中国国籍，身份证号：372523……0037。住址：山东省莘县……。
5、田军，男，中国国籍，身份证号：370103……5010。住址：济南市市中区……。
孙维乐、张禄林、田军与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
天业小贷注册资本：20,000万元；法定代表人：胡兰训；注册地址：济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业1-113；统一社会信用代码：91370100582224767L；经营范围：在济南市市区内办理各项小额贷款开展小企业发展、管理、财务咨询，股权投资，委托贷款，不良资产处置收购，金融产品代理销售；公司持有其95%股权，郭会仁持有其5%股权。股东郭会仁同意放弃本次股权转让交易优先受让权。
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016年12月31日，天业小贷总资产26,806.20万元，净资产23,313.73万元，2016年1-12月实现营业收入3,458.69万元，净利润1,646.13万元。
截至2017年3月31日，天业小贷总资产26,778.73万元，净资产23,693.73万元，2017年1-3月实现营业收入694.79万元，净利润380.00万元。（未经审计）
四、标的资产评估情况及定价情况
公司转让天业小贷95%股权交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司，出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让所涉及济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。
公司转让天业小贷95%股权交易价格根据评估报告，经采用收益法评估，在评估基准日2016年12月31日，天业小贷股东全部权益价值评估价值为23,619.39万元，与账面价值23,313.73万元相比，增值305.65万元，增值率为1.31%。本次评估涉及的天业小贷95%股权价值评估值为22,438.42万元。经各方协商，确定转让天业小贷95%股权金额为22,450万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司拟与交易对方签订附条件生效的股权转让协议，转让标的为天业小贷合计95%股权，协议的主要内容如下：
1、公司同意分别将持有的天业小贷51%股权、15%股权、10%股权、10%股权、9%股权转让给天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军，各受让方同意受让该股权。
2、公司和各受让方同意，本次股权转让价款总额共计人民币22,450万元，天业矿业、天泺贸易、孙维乐、张禄林、田军分别支付12,052万元、3,545万元、2,363万元、2,363万元、2,127万元，具体支付时间及方式如下：
第一笔款为各受让方股权转让价款的50%，于公司股东大会审议通过后一个月内支付；第二笔款为各受让方股权转让总价款的30%，于公司股东大会审议通过后三个月内支付；各受让方股权转让总价款的20%尾款，于公司股东大会审议通过后六个月内支付。
3、双方应积极配合天业小贷办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并促使目标公司召集股东会会议、修改公司章程。各方应及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料，相关费用由目标公司承担。
4、受让方具备依据本协议支付股权转让价款的能力；其用于支付的资金来源合法，未被设置任何未披露的担保或其他形式的权利限制，不存在任何权属争议，也不存在任何诉讼、仲裁。
同时，双方还就违约责任、保密、不可抗力、法律适用及争议解决、生效等事项进行了约定。
六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析
鉴于天业小贷所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，公司决定转让该公司股权。本次交易符合公司将加大矿业等主业的投资和布局，提升主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力的发展规划，符合全体股东和公司利益。
交易完成后，天业小贷将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再参与天业小贷的运营，也不承担其经营风险和责任。本次股权转让产生的收益（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准），将不会对公司2017年业绩产生重大影响。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年4月26日
股票代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2017-032
山东天业恒基股份有限公司
关于转让博申融资租赁
（上海）有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司以19,400万元转让博申融资租赁（上海）有限公司（简称“博申租赁”）75%股权。
●本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过。
鉴于博申租赁所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，公司决定转让该公司股权。公司于2017年4月25日，与建平鑫茂矿业有限公司（简称“鑫茂矿业”）签署《股权转让协议》，转让公司持有的博申租赁75%股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司，出具的评估报告为定价依据，经协商，确定博申租赁75%股权转让价格为人民币19,400万元，交易价格公允、合理，未损害公司及广大中小股东利益。
公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了本次交易，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易对方基本情况
鑫茂矿业，成立于2016年4月26日，统一社会信用代码：91211322MA0QE1MXXG；法定代表人：马强；经营场所：辽宁省朝阳市建平县富山街道新城小区南区建材市场二楼201室；经营范围：矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建材、装饰材料批发、零售；股权投资；投资咨询；投资管理（不含证劵、期货、保险及其他金融业务）。
截至2016年12月31日，鑫茂矿业总资产50,475.94万元，净资产45,531.19万元，2016年1-12月实现营业收入50,249.68万元，净利润10,257.83万元。（未经审计）
二、交易标的基本情况
博申租赁，成立于2015年1月27日；统一社会信用代码：91310000329523501B；法定代表人：胡兰训；注册资本：3,000万美元；住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路277号四层425室；企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至评估基准日，公司认缴出资金额2,250万美元，实缴出资金额2,250万美元，持有其75%股权；公司全资子公司菲唛乐科技有限公司（简称“菲唛乐科技”）认缴出资金额750万美元，实缴出资金额0万美元，持有其25%股权。
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016年12月31日，博申租赁总资产为67,006.68万元，净资产为16,962.99万元，2016年1-12月实现营业收入10,686.46万元，净利润2,336.94万元。
截至2017年3月31日，博申租赁总资产为147,287.40万元，净资产为17,826.79万元，2017年1-3月实现营业收入2,684.02万元，净利润863.80万元。（未经审计）
三、交易标的评估情况及定价情况
公司转让博申租赁股权交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司，出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权转让所涉及博申融资租赁(上海)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。
根据评估报告，经采用收益法评估，在评估基准日2016年12月31日，博申租赁股东全部权益价值评估价值为19,362.54万元，与账面价值16,962.99万元相比，增值2,399.55万元，增值率为14.15%。截至评估基准日，鉴于博申租赁另一股东菲唛乐科技实缴出资金额为0元，经协商，在评估价值基础上确定转让博申租赁75%股权金额为19,400万元。
2017年4月25日，公司签署股权转让协议，将公司持有的菲唛乐科技100%的股权转让给亓永峰，转让价款港币1万元。菲唛乐科技系公司于2016年3月1日以港币1万元收购，截至目前，尚未开展业务。本次交易完成后，公司将不再直接、间接持有博申租赁股权。
四、股权转让协议的主要内容
公司与交易对方签订附条件生效的股权转让协议，转让博申租赁75%股权。协议的主要内容如下：
1、公司同意将持有的博申租赁75%股权转让给鑫茂矿业，鑫茂矿业同意受让该股权。
2、双方同意，本次股权转让价款总额共计人民币19,400万元，具体支付时间及方式如下：
第一笔款人民币5,820万元，于2017年5月25日前支付至转让方指定的账户；第二笔款人民币5,820万元，于2017年8月31日前支付至转让方指定的账户；尾款人民币7,760万元，于2017年10月31日前支付至转让方指定的账户。
3、双方应积极配合目标公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，并促使博申租赁召集股东会会议、修改公司章程。双方应及时提供或签署办理该等工商变更登记所需提供的有关文件资料，相关费用由博申租赁承担。
4、双方同意，博申租赁与公司之间的借款事宜，待博申租赁业务到期后尽快归还公司。
5、鑫茂矿业具备依据协议支付股权转让价款的能力；其用于支付的资金来源合法，未被设置任何未披露的担保或其他形式的权利限制，不存在任何权属争议，也不存在任何诉讼、仲裁。将严格遵守本协议约定的期限向公司支付股权转让价款。
同时，双方还就违约责任、保密、不可抗力、法律适用及争议解决、生效等事项进行了约定。
五、本次交易对公司的影响
鉴于博申租赁所处行业监管政策和市场环境发生变化，综合考虑目前资本市场现状及实际情况，公司决定转让该公司股权。本次交易符合公司将加大矿业等主业的投资和布局，提升主业的盈利能力、可持续发展能力和综合竞争力的发展规划，符合全体股东和公司利益。
交易完成后，公司不再直接、间接持有博申租赁股权，其将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再参与博申租赁的运营，也不承担其经营风险和责任。本次股权转让预计可为公司带来约2437.01万元（税前）的收益（该收益确认需以会计师年度审计之后的结果为准），该收益将对本公司2017年业绩产生积极影响。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年4月26日
证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2017-033
山东天业恒基股份有限公司
关于增加公司经营范围并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年4月25日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。根据公司实际情况和经营发展需要，公司经营范围拟增加“矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务”，并相应修订《公司章程》相关内容，现将相关情况公告如下：
一、增加公司营业执照经营范围的相关情况
修改前经营范围：“纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
修改后经营范围：“纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储(不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
本修改最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、《公司章程》相应条款修订情况
拟对《公司章程》第十三条相应作出如下修订。
修订前：“第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。”
修订后：“第十三条 经依法登记，公司经营范围是: 纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储(不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务；工程管理服务；投资咨询服务；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
公司提请股东大会授权经营层办理工商登记等相关事宜，并授权董事会根据最终工商核准的经营范围修改公司章程中关于经营范围的章节。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2017年4月26日
