苏州天沃科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议的
公告
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-092
苏州天沃科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议的
公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开和出席情况
1.通知及召开时间：
苏州天沃科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会于2017年4月10日发出会议通知，于2017年4月25日14:00在公司会议室召开。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月24日15:00至2017年4月25日15:00的任意时间。
2.现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号
3.本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集。
4.会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
5.会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
6.出席本次会议的股东及股东授权代表共计12人，代表股份213,027,242股，占上市公司总股份的28.9533％。
①公司现场出席股东大会的股东及股东代表共计5人,代表股份176,185,499股，占上市公司总股份的23.9460％。
②通过网络投票的股东7人，代表股份36,841,743股，占上市公司总股份的5.0073％。
③参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计7人（其中参加现场投票的1人，参加网络投票的6人），代表有表决权的股份数69,600股，占公司股份总数的0.0095%。
公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（苏州）事务所施洋律师，李哲律师为本次股东大会出具见证意见。
二、议案审议表决情况
大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
1、审议并通过《关于公司向控股子公司增资的议案》
表决结果:同意212,976,242股，占出席会议所有股东所持股份的99.9761％；反对51,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％)
其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意18,600股，占出席会议中小股东所持股份的26.7241％；反对51,000股，占出席会议中小股东所持股份的73.2759％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议并通过《关于授权公司为控股子公司提供借款的议案》
表决结果:同意212,973,642股，占出席会议所有股东所持股份的99.9748％；反对53,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0252％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意16,000股，占出席会议中小股东所持股份的22.9885％；反对53,600股，占出席会议中小股东所持股份的77.0115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议并通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
表决结果:同意37,011,368股，占出席会议所有股东所持股份的99.8624％；反对51,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.1376％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案为关联交易，关联股东陈玉忠先生及其一致行动人回避表决。
其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意18,600股，占出席会议中小股东所持股份的26.7241％；反对51,000股，占出席会议中小股东所持股份的73.2759％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（苏州）事务所施洋律师、李哲律师出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年4月26日
国浩律师（苏州）事务所
关于
苏州天沃科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
苏州工业园区旺墩路269号圆融星座商务广场1幢28楼（215000）
电话：（+86）（512）62720177传真：（+86）（512）62720199
www.grandall.com.cn
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2017年4月
国浩律师（苏州）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的规定，国浩律师(苏州)事务所接受苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2017年4月25日下午14:00起在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开的公司2017年第三次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2017年4月10日在中国证监会指定信息披露网站上向公司股东发出了《关于召开2017年第三次临时股东大会的会议通知的公告》。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东大会于2017年4月25日下午14:00起在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月25日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月24日15:00至2017年4月25日15:00。网络投票时间与通知内容一致。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代表本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，以及深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股东共计12人，代表公司股份213,027,242股，占公司股份总数的28.9533%。其中:
(1)参加现场会议投票的股东及其代理人共计5人，代表公司股份176,185,499股，占公司股份总数的23.9460%。
(2)根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计7人，代表公司股份36,841,743股，占公司股份总数的5.0073%。
2、出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于2017年4月10日召开的第三届董事会第十六次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案及表决程序
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计结果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，审议通过了如下议案:
1、议案1《关于公司向控股子公司增资的议案》
2、议案2《关于授权公司为控股子公司提供借款的议案》
3、议案3《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决。此次股东大会需要关联方回避表决的事项均已回避表决。
根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东有效表决通过，会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、结论意见:
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，其中两份提交贵公司，一份由本所存档备查。
国浩律师（苏州）事务所
负责人：黄建新 经办律师：施 洋
经办律师：李 哲
2017年4月25日
