厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2017-018
厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日9:00在公司会议室以通讯会议的方式召开第四届董事会第七次会议。本次会议于2017年4月21日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
审议通过了《关于补充审议计提资产减值准备事项的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司2016年度累计计提资产减值3172.14万元，该减值事项已在公司2016年度报告中予以反映。公司2016年度计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和《企业会计准则》的相关规定，能公允的反映公司财务状况以及经营成果。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2017年4 月25日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-019
厦门安妮股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日11:00在公司会议室召开第四届监事会第六次会议。本次会议于2017年4月21日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
审议通过了《关于补充审议计提资产减值准备事项的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备使公司2016年度财务报表能够更加公允的反映截止2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会在审议本次议案时，符合的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司监事会
二〇一七年四月二十五日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2017-020
厦门安妮股份有限公司
关于计提资产减值准备的补充公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次审议计提资产减值准备事项，系对 2016 年度发生事项的补充审议，相应会计处理已在公司 2016 年年度报告中反映及披露。不会因本次的补充审议及公告披露而影响公司 2016 年年报数据，不会影响公司以前年度损益。
2、上述计提资产减值准备事项，系基于公司资产的实际状况，根据公司会计政策、会计谨慎性和会计一致性原则进行，并经会计师审计，符合《企业会计准则》、公司会计政策等相关规定和公司资产的实际情况。
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）、公司2016年度计提商誉减值准备2798.36万元，具体如下：
1、公司于2015年2月收购深圳市微梦想络技术有限公司（以下简称“微梦想”）51%股权形成商誉账面价值8,524.43万元；由于微梦想2016年度业绩下滑明显，微梦想股权价值存在减值迹象。经公司审慎评估确认，对收购微梦想股权形成的商誉计提商誉减值准备2557.33万元。
2、公司于2009年12月收购北京至美数码防伪印务有限公司60%股权，形成商誉账面价值195.81万元。由于公司业务调整，北京至美连续亏损，经公司审慎评估确认，对收购北京至美股权形成的商誉全额计提商誉减值准备195.81万元。
3、公司于2011年7月收购北京联移合通科技有限公司（以下简称联移合通） 100%股权，形成商誉账面价值30.83万元 。由于受政策因素影响，联移合通互联网彩票服务业务自2015年3月起暂停，至今仍未恢复。经公司审慎评估，对收购联移合通股权形成的商誉全额计提商誉减值准备30.83万元。
4、子公司北京畅元国讯科技有限公司于2016年11月无偿取得成都博艾科技有限公司（以下简称成都博艾）100%股权。取得股权时，成都博艾净资产为-14.38万元，形成商誉账面价值14.38万元。因公司业务调整，成都博艾未开展经营活动。公司经审慎评估，对收购成都博艾股权形成的商誉全额计提减值准备14.38万元。
（二）、公司2016年度计提存货跌价准备224.08万元，具体如下：
公司原材料以加工后的存货估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值, 按可变现净值低于存货成本的差额，本年补计提61.16万元存货跌价准备；库存商品按预估售价扣减相关费用及税金确定可变现净值，按可变现净值低于存货成本的差额，本年补计提162.92万元存货跌价准备，本年合计计提存货跌价准备224.08万元，期末累计计提存货跌价准备365.04万元。
（三）、可供出售金融资产计提减值准备142.50万元，具体如下：
1、公司于2015年6月出资930万元人民币增资上海桎影数码科技有限公司（以下简称桎影数码），持有桎影数码10%股权。截止目前，桎影数码尚未实现盈利。公司经审慎评估，对所持上海桎影股权计提减值准备139.5万元。
2、子公司北京畅元国讯科技有限公司于2014年3月出资3万元，参与设立中广云（北京）科技有限公司（以下简称中广云），持有中广云15%股权。截止目前，中广云未开展经营活动。公司经审慎评估，对所持中广云股权计提减值准备3万元。
（四）、截止2016年12月31日，子公司北京畅元国讯科技有限公司设立的韩国子公司USEON.（株）剩余股权价值6.26万元。截止目前USEON.（株）未开展经营活动。公司经审慎评估，对USEON.（株）计提长期股权投资减值准备 6.26万元。
（五）、根据公司2016年12月31日应收账款账龄比例，计提应收账款坏账准备0.94万元。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
上述计提资产减值准备，相应减少公司2016年度所有者权益3172.14万元、减少公司2016年度净利润3172.14万元。
注：上述计提资产减值准备事项，公司已在 2016 年年度报告中反映，公司 2016 年年报数据不因本次的补充审议及公告披露而影响。公司于2017年4月12日披露的《厦门安妮股份有限公司2016年年度报告》及其摘要相关财务数据无需修正。
三、微梦想股权计提商誉减值准备计算过程：
第一步：确定资产组的可回收金额
可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额。
（1）按照公允价值扣除处置费用确定的可收回金额
公司采用收益法对微梦想公司的股东全部权益价值进行了测算，其评估价值为16,480.29万元，同时公司估计不会发生相关处置费用，故确定该资产组的公允价值扣除处置费用为16,480.29万元。
（2）按照未来现金流量的现值可确定的可收回金额
a、净现金流量：采用企业经营自由净现金流量，即：净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。通过对企业所处行业分析，结合微梦想的历史年度数据情况预测微梦想未来年度的销售收入；根据微梦想的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年微梦想各项财务指标及长期资产情况，测算出预测期内各期税后利息支出、折旧和摊销、资本性支出以及营运资金净增加情况。通过上述方法预测微梦想未来各期的净现金流量。
b、折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为自由净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）为：WACC＝Ke ×E/（D+E）+Kd ×D/（D+E）×（1－T）。选取五年期国债的到期收益率作为无风险报酬率，结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，并考虑企业的特有风险，结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构，通过上述方法计算出加权平均资本成本。
按照上述方法测算出微梦想未来现金流量的现值为16,480.29万元。 根据上述可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认的原则确定该资产组的可收回金额为16,480.29万元。
第二步：对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；
微梦想资产组的可收回金额为16,480.29万元，大于其不包含商誉的账面价值4,780.09万元,不确认资产减值损失。
第三步：对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
微梦想资产组的可收回金额为16,480.29万元，小于其包含商誉的账面价值21,494.66万元,应确认商誉的减值损失。
综上，该资产组的账面价值为21,494.66万元与可收回金额16,480.29万元相差5,014.37万元，因商誉为公司收购微梦想51%股权形成，故对收购微梦想形成的商誉计提减值准备2,557.33万元。
四、本次计提资产减值准备事项的审批过程
1、公司于2017年4月11日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《厦门安妮股份有限公司2016年度报告》及其摘要；于2017年4月25日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于补充审议计提资产减值准备事项的议案》。
2、公司于2017年4月11日召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《厦门安妮股份有限公司2016年度报告》及其摘要；于2017年4月25日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于补充审议计提资产减值准备事项的议案》。
五、董事会关于公司计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明；
董事会认为：公司2016年度计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和《企业会计准则》的相关规定，能公允的反映公司财务状况以及经营成果。
六、独立董事的独立意见
独立董事对本次计提资产减值准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：
公司2016年度对部分资产计提减值3172.14万元，并计入公司2016年度损益。公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司2016年度的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
七、监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明；
经审核，监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备使公司2016年度财务报表能够更加公允的反映截止2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。董事会在审议本次议案时，符合的相关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
