中国南方航空股份有限公司飞机融资租赁关联交易公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2017-020
中国南方航空股份有限公司飞机融资租赁关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 交易内容：中国南方航空股份有限公司（“本公司、公司”）与广州南沙南航天如租赁有限公司（“天如租赁”）签署《飞机融资租赁协议》，公司以融资租赁模式向天如租赁引进将于2017年5月交付的1架空客A321和1架空客A330-300飞机。
● 天如租赁是南航国际融资租赁有限公司（“南航租赁”）的全资子公司，南航租赁与本公司同为中国南方航空集团公司（“南航集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易, 但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天如租赁之间的累计交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易不需要提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
2017年4月27日，经本公司董事会审批同意，公司与天如租赁在广州签署《飞机融资租赁协议》，以融资租赁方式向天如租赁引进1架空客A321飞机和1架空客A330-300飞机。
天如租赁是南航租赁的全资子公司，南航租赁与公司同为南航集团的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，天如租赁为本公司的关联法人。本次事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与天如租赁之间没有达到人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。本次关联交易不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
天如租赁是南航租赁的全资子公司，南航租赁与公司同为南航集团的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规定，天如租赁是公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
广州南沙南航天如租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地：中国广东省广州市南沙区
主要办公地点：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X4035（仅限办公用途）（WB）
法定代表人：李华
注册资本：人民币10万元
主营业务：租赁业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：南航租赁持有100%股权。
天如租赁与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
由于天如租赁及南航租赁分别于2017年3月和2016年7月新成立，因此无上年度财务报表可提供。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司以融资租赁模式向天如租赁引进将于2017年5月交付的1架空客A321飞机和1架空客A330-300飞机，交易的类别为向关联方租入资产。
（二）权属情况说明
上述2架飞机的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况说明
上述2架飞机已获得中国监管部门的引进批文。
（四）定价原则
以邀请竞价为基础的市场化定价。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据公司与天如租赁签订的《飞机融资租赁协议》，主要内容如下：
出租人：广州南沙南航天如租赁有限公司
承租人：中国南方航空股份有限公司
标的物：预计于2017年5月交付的1架空客A321和1架空客A330-300飞机
租金总额：租金以飞机购买总价为基础（本金不超过2架飞机购买总价的100%），加上相应的利息和增值税，预计总额不超过2.5亿美元或等值人民币
租赁结构：国内保税租赁
租赁利率：按照中国人民银行公布的人民币五年以上贷款利率下浮21.6%
租赁期限：12年
租金支付方式：以等额本金方式飞机交付后每季度末支付，出租人在收到租金后10个工作日内向承租人全额开具增值税专用发票
手续费总额：不超过93万美元或等值人民币
手续费支付方式：飞机交付前收取
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据公司在2016年底通过邀请竞价方式确定的2017年上半年飞机融资一揽子方案，在天如租赁的融资方案及融资租赁手续费报价具有竞争优势之前提下向天如租赁引进1架空客A321和1架空客A330-300飞机，使公司能在市场条件允许下尽可能的降低融资成本。同时，天如租赁承诺将就上述2架飞机的融资租赁租金向公司全额开具增值税专用发票，供公司用于增值税抵扣。有关安排与同等利率的抵押贷款相比，预计可以使公司额外节约融资成本不超过492万美元。
上述交易属于公司正常的飞机融资交易，预期不会对公司的现金流状况或其业务运营造成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据公司章程规定，公司董事会于2017年4月27日以董事签字同意方式，一致通过以下议案：审议批准公司与天如租赁签署《飞机融资租赁协议》。应参与审议董事11人，实际参加审议董事6人，关联董事回避对于上述事项的表决。经参加董事审议，一致同意上述议案，有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
公司监事会对本公司与天如租赁签署《飞机融资租赁协议》的关联交易进行了审议，并发表审核意见如下：本次关联交易已经公司第七届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。该关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意上述交易。
七、独立董事审核意见
公司独立董事对公司与天如租赁签署《飞机融资租赁协议》的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，就该关联交易项目发表独立意见如下：1、上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的，定价合理，协议符合市场公允条件，未损害本公司及其股东，特别是中小股东的利益；2、上述关联交易决议事项关联董事回避表决，非关联董事有半数以上表决通过，本公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定，合法有效；3、上述协议的签署有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
报备文件
1、 董事会会议决议
2、 监事会关于关联交易的审核意见
3、 独立董事关于关联交易事前认可的书面意见
4、 独立董事关于关联交易事项的独立意见
5、 飞机融资租赁协议
6、 监管部门批文
中国南方航空股份有限公司董事会
2017年4月27日
