广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2016年度）

（住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心20层）

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《广东水电二局股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《广东水电二局股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及广东水电二局股份有限公司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

第一节本期公司债券概况

一、 本期公司债券核准文件及核准规模

广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）经中国证监会“证监许可[2012]1598号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公司债券，首期发行总额不少于总发行面值的50%。

二、债券名称：广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。

三、债券简称及代码：12粤电01，112143。

四、发行规模：人民币4.7亿元。

五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

六、债券期限：6年期，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券形式：实名制记账式公司债券。

八、债券利率：票面利率5.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十、起息日：2013年1月18日。

十一、付息日：2014年至2019年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的1月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。截至2016年1月18日，发行人未行使利率上调权，本期债券存续期间票面利率将维持当前水平不变。

十三、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。截至2016年1月18日，投资者未行使债券回售选择权。

十四、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

十五、最新跟踪信用级别及评级机构：联合信用评级有限公司将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

十六、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

第二节发行人2016年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况

（一）发行人设立情况

发行人是经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》（粤办函[2001]716号）、广东省经济贸易委员会《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》（粤经贸函[2001]665号）以及广东省财政厅粤财企[2001]450号文件批准，由原广东省水利水电第二工程局（现更名为“广东省水电集团有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、原增城市山河园林绿化工程有限公司（现更名为“广州山河装饰工程有限公司”）六家发起人共同发起，在原广东省水利水电第二工程局基础之上，通过改组改制而设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为人民币13,800万元，并于2001年12月27日领取4400001009968号企业法人营业执照。

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、2006年7月首次公开发行股票

根据发行人2002年12月29日召开的2002年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41号文核准，发行人于2006年7月31日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）8,200万股，发行价格为每股5.09元，募集资金总额41,738万元，募集资金净额39,648.76万元，发行上市后发行人注册资本变更为人民币22,000万元。2006年8月4日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2006]071号）。2006年8月10日，发行人股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码002060，股票简称“粤水电”。

2、2008年8月公开增发股票

根据发行人2007年第三次临时股东大会决议和2007年年度股东大会决议，并经2008年7月14日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929号文核准，发行人于2008年8月18日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,700万股，发行价格为每股7.15元，募集资金总额40,755万元，募集资金净额36,286.65万元，注册资本变更为27,700万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]150号）。

3、2008年度送红股

根据发行人2009年3月25日第三届董事会第十一次会议审议通过的《公司2008年度利润分配方案》，公司于2009年4月21日的2008年年度股东大会会议上审议通过了《公司2008年度利润分配方案》。发行人2008年度权益分派方案为：以发行人现有总股本27,700万股为基数，向全体股东每10股派0.6元现金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.34元）；同时，向全体股东每10股送红股2股。至此，发行人增加注册资本人民币5,540万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为2008年12月31日，发行人变更后的注册资本为33,240万元。

4、2011年7月非公开增发股票

根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，并经2011年7月14日中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1098号文核准，发行人于2011年7月29日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）85,987,278股，募集资金总额82,461.80万元，募集资金净额为79,223.64万元，增加注册资本人民币85,987,278元，变更后的注册资本为人民币418,387,278元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2011]0267号）。

5、2011年度转增股本

根据发行人2012年3月27日第四届董事会第十七次会议和2012年4月20日的2011年年度股东大会会议审议通过的《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2011年度权益分派方案为：以2011年末总股本41,838.7278万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金红利12,551,618.34元，剩余的未分配利润351,232,797.94元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至50,206.4733万股。发行人已于2012年6月18日完成权益分派。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2012]0170号）。

6、2012年度转增股本

经发行人第四届董事会第二十八次会议和2012年年度股东大会会议审议通过的《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人2012年度权益分派方案为：以2012年末总股本50,206.4733万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），剩余的未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后总股本增至60,247.7679万股。

7、2013年回购社会公众股份

经发行人2012年第五次临时股东大会决议通过的《关于公司首期回购社会公众股份的预案》，截至2013年12月30日发行人首次实施回购社会公众股份方案共回购股份134.6650万股，申请减少注册资本人民币134.6650万元，减资后注册资本变更为人民币60,113.1029万元。

截止2016年12月31日，发行人累计发行股本总数60,113.1029万股。

二、发行人2016年度经营情况

2016年，是“十三五”开局之年，在改革创新深入推进、宏观政策效应不断释放的共同作用下，国民经济保持了稳中有进、稳中向好的发展态势。报告期内建筑行业呈现出周期性复苏迹象，在“稳增长”的目标下，政策引导基建板块持续投入，既包括轨道交通、水利工程、路桥施工等传统项目，也包括打造特色城镇、海绵城市、地下管廊以及土壤修复等补短板的项目；新能源行业处于政策驱动增长阶段，政府发布了关于新能源的多项政策，给行业带来强劲增长动力。

2016年，公司经营管理层在董事会的统一领导部署下，在全体员工的努力下，围绕公司战略发展规划和经营计划，主动适应经济发展新常态，积极应对各种困难和挑战，通过规范管理、深化改革、全面整合，激发企业经营活力和发展内生动力，推动公司持续健康稳定发展。报告期内，公司实现总资产15,716,357,182.08元，同比增长7.69%；归属于上市公司股东的净资产2,736,642,939.19元，同比增长5.35%；营业总收入6,322,745,490.93元，同比减少5.43%；归属于上市公司股东的净利润134,651,196.16元，同比增长25.83%。

公司主要经营情况如下：

（一）工程建设稳步推进

公司密切关注国家政策及行业动态，及时把握市场动态和发展机遇，不断加大水利水电、轨道交通等PPP项目工程承接力度，提高市场占有率，扩大施工业务规模，逐步由施工建设向运营领域延伸产业链，争创效益，做大做强工程建设主营业务。

目前，公司基本完成内部资源整合，已逐步形成母公司管理子公司的集团化管控模式，由以往直接“管项目、管施工”向“管企业”转变，有效防控了经营风险，大大提高了公司在工程建设和项目运维等方面的管理效率，公司正逐步由传统“建筑承包商”向“城乡建设运营商模式”转型，着力构建工程建设全过程一体化服务链。

2016年，公司进一步放开市场经营，积极开拓工程建设市场，全面激发市场开发活力，截止2016年底，公司工程储备量超过220亿元。公司先后中标惠州市惠阳区石桥片区市政基础设施建设PPP项目、国道238线（原省道236线）普宁交界至惠城段改建工程PPP项目、珠三角城际轨道交通广佛环线广州南站至白云机场段施工工程（GFHD-2标）等项目。随着PPP项目的不断落地，将不断扩大公司工程建设业务规模，提高利润水平。公司集中优势力量，全力以赴做好“北江航道”和“韩江高陂”等重大水利工程项目建设，争取在大项目上获得大利润，并带动其他项目管理水平的提升，实现公司整体效益提高、实力增强。

（二）清洁能源多元发展

公司继续稳妥有序推进清洁能源投资开发，积极寻找风电、光伏、水电等优质资源，不断转变思路，探索解决西北地区弃风限电的方法，积极参与东南沿海二三类风区项目、海上风电项目及生物质能发电、光伏扶贫等项目的投资开发，投产一批清洁能源投资项目，新增一批清洁能源储备项目，推动公司清洁能源多元发展。

2016年，广东徐闻县鲤鱼潭水库光伏发电项目一期，新疆和布克赛尔蒙古自治县粤水电光伏发电项目，新疆阿克苏阿瓦提光伏发电项目一期、二期，新疆阿克苏柯坪县光伏发电项目一期、二期，广东韶关乳源大布风电项目一期，于年内正式并网发电。广东韶关乳源大布风电项目二期，广东徐闻县鲤鱼潭光伏发电项目二、三期，甘肃金塔县光伏发电项目二期等清洁能源项目正在紧张建设中。截至2016年年度报告披露日，公司已投产发电的清洁能源项目总装机68.85万千瓦，新并网尚未投产发电的清洁能源项目总装机5万千瓦。

2016年，公司采取多种措施实现清洁能源多元发展。一是公司在新疆布尔津县投资建设清洁供暖项目（一期），利用粤水电布尔津一、二期风电项目弃发的电量，有效缓解弃风限电对该风电项目发电的影响，增加发电量，提高发电收入，供热站年利用弃风电量3521.87万kwh，风电场预计每年可增加发电量4578.43万kwh，增加发电收入约2,655.49万元；二是公司成功竞得位于广东省阳江市高新技术产业开发区港口工业园土地使用权，计划用于建设陆上和海上风电装备制造等钢结构制造厂房，为公司战略布局海上风电装备制造产业，扩大现有风电装备制造等钢结构制造业务规模奠定了基础；三是随着公司投资建设湖南省平江县伍市镇农光互补发电项目、山东省滨州市沾化滨海风电项目等清洁能源项目的开工建设，公司清洁能源发电业务已实现由西北地区向中、东部地区拓展，标志着公司投资策略调整得到落实。

三、发行人2016年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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第三节发行人募集资金使用情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1598号文批准，于2013年1月18日公开发行了人民币4.7亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计4.653亿元，已于2013年1月23日汇入发行人指定的银行账户，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号国浩验字[2013]832A0001号的验资报告。

根据发行人2013年1月16日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为3亿元用于偿还商业银行贷款，1.653亿元补充流动资金。根据发行人提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，发行人已将3亿元用于偿还商业银行贷款，1.653亿元补充流动资金。

截至2016年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。

第四节债券持有人会议召开情况

2016年度内，发行人未召开债券持有人会议。

第五节发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的2016年年度报告及相关公告，2016年度内，发行人的证券事务代表为林广喜先生，未发生变化。

第六节本期公司债券付息情况

本期公司债券于2013年1月18日正式起息。

2014年1月20日，发行人已支付2013年1月18日至2014年1月17日期间的利息。

2015年1月19日，发行人已支付2014年1月18日至2015年1月17日期间的利息。

2016年1月18日，发行人已支付2015年1月18日至2016年1月17日期间的利息。

2017年1月18日，发行人已支付2016年1月18日至2017年1月17日期间的利息。

发行人未出现延迟支付利息的情况。

第七节本期公司债券的信用评级情况

联合信用评级有限公司将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

第八节其他情况

一、对外担保情况

截至2016年12月31日，发行人及控股子公司无对外担保余额，公司不存在逾期担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2016年度，发行人存在下列对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项：

2010年3月12日，公司与南阳宛达昕高速公路建设有限公司（以下简称“宛达昕公司”）签订《河南省内乡至邓州高速公路工程土建工程№2合同段施工合同》，公司按照合同约定已完成施工任务。因宛达昕公司拖欠公司工程款，公司诉宛达昕公司及其控股股东内蒙古博源控股集团有限公司的建设工程施工合同纠纷（诉讼金额包括拖欠已完成工程造价、人工和材料调差等349,673,724.91元，欠付工程款利息暂计1,000,000元，退还履约保证金32,386,829元及其利息暂计500,000元。），已被河南省高级人民法院（《受理通知书》（〔2016〕豫民初14号））受理。2016年5月，公司向河南省高级人民法院申请财产保全，请求查封冻结宛达昕公司、博源集团公司价值1.5亿元的财产。法院查封冻结了博源集团公司三家子公司价值约1亿元的股权（冻结期限为2年）、博源集团公司四个银行账号及宛达昕公司一个银行账号（合计冻结金额82,259.50元，冻结期限为1年）、博源集团公司一辆轿车，并向中国建设银行股份有限公司广州增城支行发送《协助执行通知》，要求暂停向宛达昕公司支付编号2013-191《质量保函》项下2000万元的债务。本案已于2016年10月27日进行开庭审理，双方进行了证据交换并进行了质证。

2016年9月，宛达昕公司以公司、中国建设银行股份有限公司广州增城支行为被告向河南省高级人民法院提起诉讼，要求公司返还超付工程款、支付逾期交工违约金等共计275,402,257.20元。2016年11月8日，因宛达昕公司提出财产保全，要求法院查封、冻结公司名下价值1亿元的财产。法院已冻结公司中国农业银行股份有限公司增城新塘支行的银行账户资金1亿元，冻结期限为1年。公司将采取相应的措施以反担保的方式申请解除对公司上述账户的冻结。公司收到河南省高级人民法院寄来的宛达昕公司提交的诉讼材料《变更诉讼请求申请书》（〔2016〕豫民初43号），要求确认工程质量存在缺陷，中国建行增城支行出具的《质量保函》为独立保函并由中国建行增城支行给予原告人民币20,000,000元及利息，撤回“请求判决被告（公司）承担违约金129,547,316.40元”和“请求判决被告（公司）承担质量缺陷修复费用13,428,344元”两项诉讼请求。其他诉讼请求保持不变。

上述事项详见本公司上市公司公告临2016-051-《广东水电二局股份有限公司重大诉讼公告》、临2016-107-《广东水电二局股份有限公司重大诉讼公告》、临2017-006-《重大诉讼进展公告》，巨潮资讯网。

三、相关当事人

2016年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

债券受托管理人：平安证券股份有限公司

债券受托管理人

（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

2017年4月