广西五洲交通股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人梁君、主管会计工作负责人韩钢及会计机构负责人（会计主管人员）宋书勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）合并资产负债表中，2017年3月31日的财务指标与2016年12月31日相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：
单位：元 币种：人民币
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（2）合并利润表中，2017年1-3月相关财务指标与2016年1-3月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：
单位：元 币种：人民币
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（3）合并现金流量表中，2017年1-3月相关财务指标与2016年1-3月相比，变动幅度超过30%的项目及其主要原因：
单位：元 币种：人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 担保情况
(1)子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司“）向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款6,500万及国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款15,000万元用于项目建设，五洲公司提供第三方担保。此外，为确保金桥农产品批发市场项目建设及运营正常开展，五洲公司为金桥公司向中国工商银行南宁高新支行、中国民生银行南宁分行等金融机构按照授信额度申请总额不超过1亿元的流动资金（贷款期限一年，利率为人民银行公布的同期基准贷款利率上浮下浮不超过10%，含10%）事项提供担保，担保期为金融机构与五洲公司签订的《保证合同》中规定的相应期限，截止2017年3月31日，金桥公司在中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款余额1,000万元，五洲公司提供担保1,000万元；在国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款余额8,520万元，五洲公司提供担保8,520万元；在桂林银行南宁分行借款余额2,000万元，五洲公司提供担保2,000万元；在南宁市农村信用合作联社借款余额5,000万元，五洲公司提供担保5,000万元，合计16,520万元。
（2）子公司广西万通进出口有限公司（以下简称“万通进出口公司”）为及时追回广西华兴粮食物流有限公司（以下简称“华兴公司”）未能按合同约定期限收回的合同履约保证金2720万元和逾期违约金及相关费用约836万元，起诉华兴公司，并申请诉前财产保全。由于万通进出口公司资金有限，无法提供相应保全金额的担保，由广西万通国际物流有限公司的全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司以其位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面、宗地号为02-01-01-102-4号、国有土地使用权证号为凭国用（2008）第0289号、面积为123273.9平方米的国有土地使用权为万通进出口公司申请财产保全提供担保。该宗国有土地使用权评估总地价为4450.19万元，担保总额为4450.19万元。
（3）本公司按房地产经营惯例和银行要求，同意为购买公司独资开发的“五洲国际”房地产项目商品房，并在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银行南宁分行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中国银行股份有限公司南宁市五象广场支行、招商银行股份有限公司南宁分行办理按揭贷款的客户提供阶段性连带责任保证，担保类型为阶段性担保，担保总额约4亿元，担保期限自商品房转让合同生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经公司2010年第三次临时股东大会审议通过。本次担保有关的协议已签订，截至2017年3月31日，各银行实际抵押借款额为上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行206.2万元、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行67.3万元、中国银行股份有限公司南宁市五象广场支行392.6万元,合计666.1万元。
（4）按照房地产经营惯例和银行要求，子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）为购买其开发的“五洲·半岛阳光”房地产项目商品房，并向建设银行百色分行、工商银行百色分行以及广西百色右江农村合作银行等金融机构申请办理商业按揭贷款客户提供阶段性担保，担保类型为阶段性担保，担保金额为2.9亿元，担保期限自商品房转让合同生效之日起至商品房承购人所购住房《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经公司2014年度股东大会审议通过，截止2017年3月31日，工商银行发生贷款担保金额为2,620.00万元。
（5）按照房地产行业商业惯例和银行要求，金桥公司为购买其开发的金桥农产品批发市场二期商铺，并在工行南宁市高新支行申请办理按揭贷款的客户提供阶段性的连带责任保证担保，担保金额为9000万元，担保期限自商铺转让合同生效之日起至商铺承购人所购商铺《房屋他项权证》及抵押登记手续办妥并交银行执管之日止。此项担保业务经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。截止2017年3月31日，发生担保余额为0。
3.2.2 关联交易
五洲公司第八届董事会第22次会议审议通过《关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司与广西信达高速公路有限公司签订代管协议暨关联交易的议案》，由控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司（以下简称“岑罗公司”）与广西信达高速公路有限公司签订代管协议，由岑罗公司代管岑溪至水汶高速公路（以下简称“岑水高速”）事项。五洲公司、广西信达高速公路有限公司控股股东同为广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”），本次形成关联交易，公司并于2016年12月22日披露了关联交易的公告。岑水高速2017年1月5日正式开通试运营。该路段经广西自治区人民政府批准，收费期限暂核定为4年,根据岑罗公司签订的《岑溪至水汶高速公路委托试运营管理合同书》约定，岑罗公司代管岑水高速期限为2年。
3.2.3 其他事项
(1)经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年财务报告披露，截止2016年12月31日，公司与控股股东交投集团的控股子公司广西五洲国通投资有限公司存在一笔金额为742,847,698.11元的非经营性资金占用。2016年4月14日，广西五洲国通投资有限公司的控股股东即交投集团（甲方）、广西五洲国通投资有限公司（乙方）、本公司（丙方）已签订三方协议书。截至本期披露日，广西五洲国通投资有限公司2017年已按协议计划归还156,268,198.73元。
(2) 公司收到控股子公司广西凭祥新恒基投资有限公司的报告，因发展经营需要，经凭祥市工商局同意，“广西凭祥新恒基投资有限公司”更名为“广西凭祥合越投资有限公司”。相关工商变更登记手续已办理完毕,并取得换发后的营业执照,其他登记事项未发生变更。
(3)公司收到全资子公司南宁金桥农产品有限公司的报告,经南宁市工商局核准,“南宁金桥农产品有限公司”名称变更为“广西五洲金桥农产品有限公司”。相关工商变更登记手续已办理完毕,并取得换发后的营业执照,其他登记事项未发生变更。
(4)公司收到二级子公司广西百兴交通建设有限公司的报告,经南宁市工商局核准,“广西百兴交通建设有限公司”名称变更为“广西五洲兴通投资有限公司”。相关工商变更登记手续已办理完毕,并取得换发后的营业执照。
(5)公司第八届董事会第八次会议（2015年10月26日）、2015年第四次临时股东大会（2015年11月12日）审议通过了《关于公司发行债券的议案》，并于第八届董事会第二十一次会议（2016年12月5日）、2016年第五次临时股东大会（2016年12年21日）审议通过了《关于延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。上海证券交易所2017年3月23日出具了《关于对公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“本函”）：同意公司面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元的公司债券，由国海证券股份有限公司承销。本次债券采取分期发行方式。公司应在本函出具之日起12个月内组织发行。本函自出具之日起12个月内有效。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-026
广西五洲交通股份有限公司
关于第八届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2017年4月27日（星期四）上午以通讯表决的方式召开。会议通知于2017年4月17日发出，会议材料也以电子邮件或送达的方式发出。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人, 分别是余丕团、苏爱科、孙旭、侯红英、林明。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过以下议案并作出决议：
1、关于公司更换第八届监事会监事的议案
因公司收到股东单位广西国宏经济发展集团有限公司《关于不再担任董事、监事以及不再推荐候选人的函》及高力生先生辞职报告，高力生先生不再担任公司第八届监事会监事。根据《公司章程》及股东单位招商局公路网络科技控股股份有限公司的推荐，公司监事会同意更换王静女士为公司第八届监事会监事，任期从提请公司股东大会审议通过之日起至第八届监事会换届选举完成之日止。
本议案需提请公司股东大会审议。
对议案的表决结果为：赞成5票；反对0票，弃权0票。
2、公司2017年第一季度报告
监事会对公司2017年第一季度报告发表如下审核意见：
（1）公司2017年第一季度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2017年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2017年第一季度的经营管理和财务状况。
（3）在提出本意见前，未发现参与公司2017年第一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证公司2017年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
对议案的表决结果为：赞成5票；反对0票，弃权0票。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
2017年4月28日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2017-025
广西五洲交通股份有限公司
关于第八届董事会第二十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2017年4月27日（星期四）上午以通讯表决方式召开。会议通知于2017年4月17日发出，会议材料也以电子邮件或送达的方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人, 分别是梁君、郑海军、张毅、韩钢、周异助、黄新颜、杨旭东董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过以下议案并作出决议：
1、关于审议公司2017年第一季度报告的议案
表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、关于审议公司修订相关管理制度的议案
为规范公司运作，理顺业务流程，协调纵横向管理职责，公司对相关管理制度进行以下完善及修订：新增公司资金管理办法；修订原有公司财务会计制度（于2012年11月20日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过），修订公司基本会计政策（于2012年12月21日经公司2012年第六次临时股东大会审议通过）。
其中公司基本会计政策需提请股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、关于审议公司内部管理机构部分调整的议案
公司对内部管理机构进行部分调整，增设5个部门、更名1个部门、撤销1个部门，具体情况为：增设工程部、收费机电部、资本运营部、企划部、纪检监察室；原监察审计部更名为审计部（纪检监察室与审计部合署办公）；撤销公路运营管理中心，原公路运营管理中心职能对应并入公司相关职能部门。
表决结果：赞成11票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2017年4月28日
公司代码：600368 公司简称：五洲交通
2017年第一季度报告
