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2017年

4月28日

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保定天威保变电气股份有限公司

2017-04-28 来源:上海证券报

公司代码:600550 公司简称:保变电气

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人薛桓、主管会计工作负责人何光盛 及会计机构负责人(会计主管人员)肖春华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

注1:本期归属于上市公司股东的净利润同比增长76.71%,主要是公司本期对联营企业和合营企业确认投资收益所致;

注2:归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长75.47%,主要是公司本期对联营企业和合营企业确认投资收益所致;

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2016年5月12日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了非公开发行预案等相关议案。于2016年11月25日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十五次会议,于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了《非公开发行A股股票预案(修订稿)》等相关议案。

因前期资本市场环境的变化,公司根据监管机构的有关规定,对本次非公开发行股票方案进行了调整,于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十六次会议,于2017年3月6日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十七次会议,并于2017年3月17日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。非公开发行股票事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批复。

公司于2017年4月12日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(170543号),中国证监会依法对公司提交的《保定天威保变电气股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。目前,各项工作正在积极推进中。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 保定天威保变电气股份有限公司

法定代表人 薛桓

日期 2017年4月26日

证券代码:600550 证券简称:保变电气 公告编号:临2017-057

债券代码:122083 债券简称:11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

第六届董事会

第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年4月21日以邮件或送达方式发出了召开公司第六届董事会第三十四次会议的通知,于2017年4月26日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十四次会议,公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议和表决,通过了以下议案:

(一)《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

《保定天威保变电气股份有限公司2017年第一季度报告》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn;《保定天威保变电气股份有限公司2017年第一季度报告正文》同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

(二)《关于向保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司增资2500万元的议案》(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

本公司持有保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司100%的股权。为满足市场准入资质要求,促进该企业持续、稳定、快速发展,拟以未分配利润转增注册资本2500万元,将维修公司注册资本从当前的500万增加到3000万元人民币,增资后持股比例仍为100%。(详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司对外投资公告》)。

(三)《关于公司2017年小型技措及信息化项目的议案》(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

保变电气及部分子公司2017年小型技措项目所需资金为1211万元,主要用于解决当前经营中工装设备不足及设备陈旧等问题;信息化项目所需资金为2551.79万元,主要为财务共享服务中心平台建设等项目。资金来源均为企业自筹资金。

(四)《关于保定天威线材制造有限公司处置部分低效无效设备的议案》(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

保定天威线材制造有限公司(以下简称“线材制造”)为公司的全资子公司,为优化企业资产结构,盘活闲置资产,促进效益提升,线材制造通过对固定资产进行梳理,将部分闲置设备列入低效无效资产范围进行处置。设备主要为:漆包机、自制双头包纸机、自制纸包机、自制组合包纸机、柴油机械平衡重叉车、挤压机、漆包尾气处理设备共计12台。上述设备因生产年限较早,设备比较落后,处于闲置或工艺保障能力落后的情况,12台设备原值755.63万元,净值417.87万元。

本次资产处置将聘请评估机构对拟处置资产进行评估,以评估备案后的价格为基础在产权交易所进行公开交易。

(五)《关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议之补充协议的议案》(该项议案同意票8票,反对票0票,弃权票1票,董事吕来升先生因暂无法发表意见而弃权)

详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议之补充协议的公告》。

(六)《关于调整向保定天威今三橡胶工业有限公司派出董事、监事的议案》(该项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

根据工作需要,公司调整向保定天威今三橡胶工业有限公司(简称“今三公司”)派出的董事、监事:张喜乐、王冠澎任今三公司董事;谢隆任今三公司监事。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码:600550 证券简称:保变电气 公告编号:临2017-058

债券代码:122083 债券简称:11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司(以下简称“维修公司”)

●投资金额:以未分配利润转增股本方式对维修公司增资2500万元,增资完成后,维修公司注册资本3000万元。

一、对外投资概述

2017年4月26日,保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“保变电气”)召开第六届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于向保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司增资2500万元的议案》,公司9名董事全部参与了会议的表决,该议案以同意票9票,反对票0票,弃权票0票获得通过。

《关于向保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司增资2500万元的议案》不构成关联交易,亦不属于重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称:保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司

注册地址:保定市天威西路2200号

注册资本:500万元人民币

主营范围:变压器产品及电器设备的设计、制造、实验、安装的技术咨询、技术服务、维护、修理;变压器及零部件材料的销售。

股权结构: 保变电气持有维修公司100%股权。

维修公司主要财务指标如下:

单位:万元人民币

三、对外投资的基本情况

十三五期间,为提升输变电产业战略地位和行业影响力,保变电气以“一体四翼”为总体发展思路,充分利用优质资源,深层挖掘发展潜力。为落实此战略部署,拟以维修公司为平台,在现有维修服务业务的基础上,重点推进新型维修服务模式,逐步发展成为资质完善的电力工程类公司。

为满足市场准入资质要求,促进该企业持续、稳定、快速发展,公司通过未分配利润转增注册资本的方式向维修公司增资2500万元人民币,将维修公司注册资本从500万元人民币增至3000万元人民币,增资后保变电气仍持有维修公司100%股权。

本次增资事宜已经取得中国兵器装备集团公司的批复。

四、对外投资对上市公司的影响

维修公司是以变压器维修、维护、技术咨询、技术服务为主营的公司,为客户提供国内外大型变压器维修、改造、现场更换线圈和新型变压器配件等专业化的服务。

本次对维修公司增资可以满足其对市场准入资质要求,促进维修公司的持续、稳定快速发展,符合公司提升输变电产业战略地位和行业影响力,以“一体四翼”为总体发展思路,充分利用优质资源,深层挖掘发展潜力的长远发展方向。

五、上网公告附件

公司第六届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码:600550 证券简称:保变电气 公告编号:临2017-059

债券代码:122083 债券简称:11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于与云南变压器电气股份有限公司

部分股东签署框架协议之

补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)2017年4月26日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议之补充协议的议案》,因公司非公开发行股票方案调整,公司与南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方资产”)签署了《终止协议》,终止了收购南方资产持有的云变电气25%股份的事宜。公司于2017年4月26日与云南变压器电气股份有限公司股东(以下简称“乙方”)上海盛万投资有限公司(持有云变电气1.16%股份)、上海盛万彦润投资合伙企业(有限合伙)(持有云变电气2.16%股份)、浙江思翔贸易有限公司(持有云变电气1.66%股份)和昆明电缆集团股份有限公司(持有云变电气0.61%股份)签署了《关于收购云南变压器电气股份有限公司股份的框架协议之补充协议》,修改相应条款。补充协议主要条款如下:

鉴于:

甲乙双方于2017年2月28日签订了《关于收购云南变压器电气股份有限公司股份的框架协议》(以下简称“原协议”),约定由甲方收购乙方合计持有的云南变压器电气股份有限公司(以下简称“标的公司”)共计5.59%的股份(以下简称“标的股份”),并约定甲方收购标的股份的先决条件之一为甲方完成收购标的公司大股东持有的合计79.97%的股份。

原协议签订时,甲方已与标的公司大股东上海长威股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海长威”)、南方工业资产管理有限责任公司(以下简称“南方资产”)就收购标的公司股份一事初步达成了一致意见;原协议签订后,甲方与南方资产签署了《终止协议》并发布公告,终止了收购南方资产持有的标的公司25%股份的事宜。

就上述重大变化,甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的基础上,对原协议的相关内容作出调整,并签订如下补充协议,以资共同遵守:

一、甲乙双方一致同意,应在完成收购上海长威持有的标的公司54.97%的股份后,即按照原协议约定的原则和方式,启动收购标的股份的相关事宜。即原协议第2.1.1条应修改为“甲方本次收购标的公司54.97%股份获得中国证监会批准并办理完成工商变更登记。”原协议其他相关条款均应作相应更改。

二、除非本补充协议另有约定或依据本补充协议上下文另有其他含义,本补充协议中术语与原协议具有相同的含义。

三、本协议与原协议内容如有不一致的,则以本补充协议内容为准,未约定事宜按照原协议继续履行。

四、本协议自各方签署并盖章后生效。本协议正本壹式捌份,各方各执壹份,其余报有关单位或部门,各份文本具有同等效力。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2017年4月27日

证券代码:600550 证券简称:保变电气 公告编号:临2017-060

债券代码:122083 债券简称:11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票于2017年4月25日、4月26日、4月27日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于公司股票交易异常波动情况。

●经公司自查,并书面问询本公司实际控制人、大股东,截止本公告披露日,确认不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

本公司股票于2017年4月25日、4月26日、4月27日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于公司股票交易异常波动情况。

二、公司关注并核实的相关情况

(一)经公司自查,公司目前生产经营活动正常。市场环境、行业政策未发生重大调整,生产成本和销售等情况未出现大幅波动,内部生产经营秩序正常。

(二)经公司自查,并经向实际控制人、第一大股东中国兵器装备集团公司书面问询确认,截至本公告披露日,除已披露事项外,公司及实际控制人、第一大股东均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项,除公司目前正在进行的非公开发行股票事项外,不存在针对公司应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

(三)公司已于2017年4月8日、4月15日、4月22日分别披露了《保定天威保变电气股份有限公司股票交易异常波动公告》(详见2017年4月8日、4月15日、4月22日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告)。

(四)公司2017年第一季度报告于2017年4月28日披露(详见4月28日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关报告)。

(五)公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻,公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件;公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认,除已披露事项外,本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向,董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、风险提示

公司所有信息均以在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的公告为准,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2017年4月27日

2017年第一季度报告