沈阳惠天热电股份有限公司关于关联方变更五里河资产相关承诺事项关注函回复的公告

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2017-21

沈阳惠天热电股份有限公司关于关联方变更五里河资产相关承诺事项关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司于2017年4月13日披露了《关于关联方变更五里河资产相关承诺的公告》，公司关联方沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）和沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）拟变更其2012年11月作出的回购五里河锅炉房资产（以下简称“五里河资产”）的承诺。

2017年4月26日，公司收到深交所《关于对沈阳惠天热电股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第61号），就有关五里河资产相关承诺变更事项提出一些问题，现将相关问题及回复公告如下：

一、补充披露2013-2016年五里河资产相关业绩的达成情况和达成率；列示其具体经营数据，包括供热业务和接网工程业务面积、收入和成本等情况，对比上述实际经营情况与收益法评估过程是否存在较大差异。

回复：五里河锅炉房供热资产2013-2016年度实际实现情况与评估预测数据对比如下，其中 2013-2015年五里河资产相关业绩详细情况，在大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“关于业绩承诺完成情况审核报告”（大信专审字[2016]第1-00824号）中有载明，该报告全文已刊载在2016年8月26日的巨潮资讯网上。2016年数据未经专项审核。

2013-2016年度实际实现情况与评估预测数据对比

金额单位：万元

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实际实现情况未达预期业绩的主要原因：由于近两年经济下行，尤其是房地产行业的下滑，直接影响了公司供热接网业务的增长速度，没有达到三年前在当时市场环境下对供热接网的预期，并且部分已经签订的供热接网合同未按进度履行，连带供热开栓面积增速放缓或停滞，导致供暖工程收入、供暖收入、净现金流和净利润均未达到预期水平。

另外，由于该热源在严寒期还随时接受公司调度中心指令，间断性地向沈海大网回供热量，以实现沈海大网整体运行的供热指标要求，因此有部分供热成本未匹配供暖收入，导致该热源毛利率较低。

二、五里河资产相关承诺变更后，业绩考核期间延长两年，而累计净利润承诺仅增加889万元，且不再考核累计净现金流指标，承诺方从公用集团和惠涌公司两方变更为仅惠涌公司一方。请你公司说明：

1、公用集团不再承担承诺义务的原因，以及该项调整是否有利于保障承诺的履行，请你公司独立董事就此发表意见。

回复：2012年，五里河资产转受让之初，承诺内容为若资产业绩不达标，履约方式为现金回购资产，先由惠涌公司出资回购，若惠涌公司无能力回购，为保障公司利益，作了兜底性的安排，即由公用集团出资回购。

而本次拟变更承诺内容为若资产业绩不达标，履约方式由回购变更为差额补偿，补偿主体为惠涌公司，若届时惠涌公司确实无法以现金方式补偿，将以供热实物资产进行抵偿。该项调整后，为保障承诺的履行，仍设有保障和兜底措施，只是不再采取公用集团兜底，而由惠涌公司以供热实物资产进行抵偿。因此本次承诺方由公用集团和惠涌公司两家变更为惠涌公司一方。

独立董事意见：公司上述承诺主体的变化，是由于承诺保障措施变更为惠涌公司以供热实物资产作为偿还的兜底性安排，该项实物抵偿保障措施符合公司及相关各方实际经营生产状况，承诺履行的保障程度不会因此而降低。

2、补充披露惠涌公司的财务数据，并说明其履约能力、履约风险及对策。

（1）惠涌公司的财务数据

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（2）履约能力分析和风险对策

承诺方惠涌公司与惠天热电主业相同，均为供热企业，受同一集团公司控制。惠涌公司成立于2005年7月26日，前身为老国企，主营业务为城市供热，目前拥有供热面积1100余万平方米，每年供暖收入在2-2.5亿之间。供暖收入和现金流比较稳定，可以覆盖差额补偿的金额，具备一定的承诺履约能力。

（3）履约风险及对策

由于惠涌公司供热面积多由老旧小区构成，其供暖运行成本较大。且作为老国企，历史遗留负担重，导致公司经营亏损，存在一定的偿还债务风险。

2016年11月17日，经惠天热电2016年第二次临时股东大会审议通过，公用集团已将惠涌公司全部股权托管予惠天热电管理，通过惠天热电对其生产经营的全方位参与和管控，可在一定程度上把控惠涌公司经营风险。同时，本次承诺调整也做了保障和兜底安排，即若届时惠涌公司确实无法以现金方式补偿，惠涌公司将以供热实物资产进行补偿。惠涌公司的固定资产净值约3亿元左右，主要为供热资产，足以覆盖差额补偿的金额，可有效抵御履约风险。

3、你公司公告披露，“若届时惠涌公司无力以现金补偿，则以惠涌公司所属的经评估后的供热实物资产（明细附后）进行偿还”；而根据惠涌公司致你公司的《关于修订提议变更五里河资产相关承诺的函》，其表示“若届时惠涌公司无力以现金补偿，则以惠涌公司所属的经评估后的实物资产进行偿还，具体按市国资委相关规定办理。”请说明你公司公告与前述函件表述存在差异的原因；说明惠涌公司如以实物资产补偿业绩缺口是否符合国资管理规定，是否存在政策或规则障碍。请你公司独立董事就此发表意见。

回复：按照现行沈国资发《2016》36号文件《沈阳市市属企业国有资产处置管理办法》中第六章“企业部分资产转让管理”，第十八条“审批权限”第二款规定：“出资企业下属企业部分资产转让，由出资企业审批”。

本次承诺以实物资产偿还差额净利润系市国资委出资企业公用集团下属企业间的资产转让行为，其资产处置应按照上述文件规定执行。因此，公司公告中内容表述与承诺方内容无实质差异。

公司实际表述为“若届时惠涌公司无力以现金补偿，则以惠涌公司所属的经评估后的供热实物资产（明细附后）进行偿还”；“本次承诺变更的实施主体为公用集团出资的惠涌公司，按照目前相关管理规定，属公用集团决策范畴，不需国资主管部门审批。”

独立董事意见：本次承诺变更履行主体惠涌公司为国有控股企业，确需按市国资委相关规定办理。现行的沈国资发《2016》36号文件《沈阳市市属企业国有资产处置管理办法》已明确届定相关行为的审批权限，按照该文件规定，本次承诺变更事项不需经国资部门审批，但需要经公用集团审批，公用集团已对上述变更召开了董事会会议并审议通过。因此，本次承诺变更事项符合国资管理规定，不存在政策或规则障碍。

4、补充披露惠涌公司以实物资产补偿是否具备可行性，包括相关资产是否足额、其运营现状、盈利能力、是否存在抵押冻结等权利瑕疵及诉讼、仲裁等法律纠纷；说明相关资产是否满足权属清晰、独立完整运营的要求；说明如以实物资产补偿需履行何种审议程序及信息披露义务。请你公司独立董事就此发表意见。

回复

（1）惠涌公司拟用于补偿的供热实物资产是经过惠涌公司认真筛选后提供的，目前这些供热资产均为处于生产经营状态的在用资产，具备正常的盈利能力，均不存在抵押冻结等权利瑕疵及诉讼、仲裁等法律纠纷，权属清晰，能够独立完整运营。

（2）如以实物资产补偿，惠涌公司方面需要履行的审议程序：

因惠涌公司为国有控股公司，按沈国资发《2016》36号文件规定由公用集团和惠涌公司分别履行各自内部审批程序。

（3）如以实物资产补偿惠天公司需要履行的审议程序和信息披露义务：

如本次承诺变动获股东大会通过，惠天公司无需再履行其他审议程序，并将以承诺进展公告方式对外履行信息披露义务。

独立董事意见：本次惠涌公司提供的拟用于补偿的供热资产均为现实生产经营中可独立运行、正常运转之供热资产，共计39处供热单元（每个单元包括换热站、内网、外网），资产净额总计为11693.76万元，完全可覆盖差额补偿金额。惠天热电与惠涌公司主业同属供热，若上述供热单元抵偿予惠天热电，有助于惠天热电供热资产有效组合，有助于供热业务的拓展。另外，上述变更的方案已准备提请股东大会表决，并明确了后续差额补偿履行的步骤。因此，惠涌公司以实物资产补偿具备可行性，审议程序符合相关规定。

三、结合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，说明本次变更承诺若未能获得股东大会审议通过你公司将采取的补救措施。

若本次关联方变更承诺未能获得本公司股东大会审议通过，公司将协同承诺方按照原承诺进行回购处理,由惠涌公司以原价11,308.96万元人民币回购五里河资产，由于该资产与惠天热网密不可分，届时惠天热电将通过租赁方式向惠涌公司回租五里河资产以维持正常生产经营。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2017年4月28日