四川广安爱众股份有限公司第五届
董事会第二十三次会议决议公告
(下转402版)
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2017-047
四川广安爱众股份有限公司第五届
董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十三次会议于2017年4月14日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2017年4月26日召开。会议由董事长罗庆红先生主持。本次董事会应到董事11人，实到董事 10人。董事王恒先生因事请假，委托董事段兴普先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2016年度财务决算报告和专项报告》
（一）审议通过了《2016年度财务决算报告》
2016年度，公司实现营业收入18.87亿元，实现归属于母公司的净利润2.13亿元,每股收益0.2451元。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2016年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》（详见www.sse.com.cn）
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生回避表决。
独立董事就该事项发表了事前审核意见和独立意见。
表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2016年资产减值准备提取的报告》
公司2016年期初资产减值准备为1,380.40万元，本期增加资产减值准备3,784.27万元，核销应收账款3.26万元，因此2016年期末资产减值准备为5,161.41万元。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于2016年度财务审计报告意见的议案》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
五、审议了《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）213,504,515.67元，公司（母公司）净利润219,489,210.07元。根据《公司法》及公司章程有关规定, 公司（母公司）提取法定盈余公积金21,948,921.01元，报告期实现的可供股东分配的利润为197,540,289.06元。2016年期末公司（合并）资本公积余额1,825,619,601.00元，未分配利润（合并）423,931,981.25元；2016年期末公司（母公司）资本公积 1,829,048,176.09元，公司（母公司）期末累计可供股东分配的利润为271,567,682.48元。
1、本次利润分配方案在第五届董事会第二十三次会议上，全体董事未能达成一致意见；
2、公司董事会承诺将在年度股东大会召开之日前（2017年6月28日前）形成新的利润分配预案并报股东大会审批。
六、审议通过了《关于2016年考核结果及2017年考核目标的议案》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2016年度社会责任报告》（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
保荐机构中德证券出具了《2016年度募集资金存放与使用情况的的专项核查意见》。审计机构瑞华会计师事务所出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临2017-049）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《2017年第一季度报告全文及正文的议案》（详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《2017年财务预算报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了其他专项报告
（一）审议通过了《2016年度关联交易报告》
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生
回避表决。
独立董事就该事项发表了事前审核意见和独立意见。
表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2016年度资本性投资预算执行情况的报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2016年度对外投资工作报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2016年度人力资源事项执行情况的报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《2016年度安全工作报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《2016年度扶贫工作报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《2017年度资本性投资计划报告》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《2017年度劳动用工及人力成本的预案》
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《2017年度日常关联交易预案》
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预案公告（临2017-050）》。
关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生
回避表决。
独立董事就该事项发表了事前审核意见和独立意见。
表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于公司2017年度银行贷款融资额度的议案》
会议同意由经营层具体办理总计规模不超过15亿元的银行各项融资业务（不含已经公司董事会审议通过的公司债、超短期融资券），并授权公司法定代表人或法定代表指定的授权代理人办理上述银行各项融资的相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为2016年年度股东大会审议通过日至2017年年度股东大会召开日。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《续聘公司2017年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》
公司定于2017年6月28日在公司四楼会议室召开2016年度股东大会。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知（临2017-051）》。
表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。
以上一、三、五、七、十、十二、十四、十五、十六等议案需报股东大会审批。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2017-047
四川广安爱众股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2017年4月14日发出书面通知，4月26日以现场会议方式召开。公司实有监事5名，参与表决的监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
各位监事通过认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《2016年度监事会工作报告的议案》
监事认为，2016年公司监事会能严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定依法规范运作，对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了有效监督，确保了公司规范运作。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2016年财务决算报告和专项报告的议案》
监事认为，公司2016年财务决算报告和专项报告公允反映了公司生产经营情况。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2016年年度报告及其摘要的议案》
监事在了解和审核公司2016年度报告后认为，公司能严格按照股份制公司财务制度规范管理，公司2016年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2017年度第一季度报告全文及正文的议案》
监事在了解和审核公司2017年度第一季度报告后认为，公司能严格按照股份制公司财务制度规范管理，公司2017年度第一季度报告公允地反映了当期的财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告的议案》
监事认真审阅了公司《2016年度内部控制自我评估报告》后，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制自我评估报告无异议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事在了解和审核公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告后，认为公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2017年度财务预算报告》
监事在了解预算的编制过程和依据后，认为公司的2017年财务预算各项指标制定科学合理，切合公司实际情况。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《公司2017年度日常关联交易预案的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审批。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
2017年4月28日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2017-049
四川广安爱众股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）首次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1156号）核准，本公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元。根据本公司与主承销国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”。原“国都证券有限责任公司”，2015年6月23日整体更名为“国都证券股份有限公司”）签订的承销暨保荐协议，非公开发行股票应支付承销和保荐费共11,500,000.00元，国都证券于2010年9月13日将扣除承销和保荐费9,500,000.00元（本公司已于2009年预付2,000,000.00元）之后的募集资金384,292,000.00元划入本公司在中国农业银行广安区支行营业部开设的专户671201040003362账户内，扣除2009年预付承销暨保荐费2,000,000.00元及其他中介机构发行费用2,620,000.00元后，公司非公开发行股票募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向星辰水电公司和德宏爱众公司募集资金专户划入33,000万元、4,977.09767万元（含利息98,976.70元），星辰水电公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。
（二）第二次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）。公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）12500万股，每股发行价为4.32元，募集资金总额为人民币540,000,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币 517,739,821.80元。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具中瑞岳华验字[2013]第0019号《验资报告》。根据公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升110kV输变电工程的建设。根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2013年第二次临时股东大会会议决议，将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例调整至53.20%。根据公司第五届董事会第四次会议决议和2014年年度股东大会会议决议，2016年4月公司使用募集资金58,430,017.89元及自有资金收购新疆富远能源发展有限公司14.8%的股权。
（三）第三次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）。公司于2016年4月非公开发行人民币普通股（A股）23,000万股，每股发行价为6.67元，募集资金总额为人民币1,534,100,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币1,507,244,516.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具瑞华验字[2016]02230072号《验资报告》。根据公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款，具体计划为：
单位：万元
■
（四）以前年度使用情况
1、募投项目先期投入及置换情况
单位：元
■
（1）德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。
（2）星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
（3）公司于2013 年3月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》， 2013年3月公司以等额募集资金置换募投项目新疆富远能源发展有限公司先期投入资金10,000万元，置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第0489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；国都证券出具《关于四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
2、以前年度募投项目已使用金额
单位：元
■
3、以前年度募集资金补充流动资金情况
2011年星辰水电公司用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于2012年4月12日将该笔7000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。
公司于2012年4月16日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议和2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2012年10月25日将该笔8000万资金全部归还至募集资金专户。
公司于2012年10月29日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年5月24日将该笔8000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。
公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年12月30日将该笔3000万资金全部归还至募集资金专户。
公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。德宏燃气公司于2013年12月30日归还300万至募集资金专户。2014年7月17日德宏燃气公司按期归还1700万元至募集资金专用账户。
公司于2013年8月28日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，会议同意公司将2013年非公开发行股票募集资金中的7000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，使用期限到期后及时归还至募集资金专用账户。公司已于2014年4月21日、8月4日分别归还500万、6500万元至募集资金专用账户。
2014年8月11日，公司董事会第二十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元的议案》，会议同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用5400万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。公司已于2015年8月5日按期归还5400万元至募集资金专用账户。
4、以前年度结余募集资金使用情况
