广东红墙新材料股份有限公司

（上接411版）

最近一年一期财务指标：

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注：上述数据经湖北中信会计师事务有限责任公司审计。

截至目前，朱华雄将其所持湖北苏博5%股权转让给红墙股份的工商变更登记手续仍在办理过程中。本次转让前，朱华雄持有武汉苏博92.5%股权，为武汉苏博的控股股东及实际控制人，毛方武持有武汉苏博7.5%股权；本次转让后，朱华雄仍持有武汉苏博87.5%股权，仍为控股股东、实际控制人，红墙股份持有武汉苏博5%股权，毛方武仍持有武汉苏博7.5%股权。

三、所采取的风险防范措施

1、标的公司控股股东朱华雄夫妻共同为此次财务资助全额向公司提供连带责任保证；

2、公司董事会、管理层也将积极关注标的公司的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。

四、董事会意见

在不影响公司正常经营的情况下，公司以自有资金向标的公司提供财务资助，可以支持标的公司的业务快速发展，也有助于提高公司总体资金的使用效率。本次公司提供财务资助的资金占用费参照银行同期贷款基准利率+1%计收利息，定价公允，且标的公司的控股股东为本次财务资助提供了连带责任保证，整体风险可控。

五、独立董事意见

公司向标的公司提供不超过3,000万元财务资助有利于标的公司业务开展，且已约定了借款利息和风险防范措施，定价公允，整体风险可控。不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次对外提供财务资助的决策程序合法、有效，我们同意公司此次以自有资金为标的公司提供财务资助。

六、保荐机构意见

国都证券股份有限公司对公司上述拟对外提供财务资助事项进行了核查，认为：

1、公司本次财务资助是按照公司与朱华雄先生所签订的《资产购买框架协议》中的约定开展，该协议已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。公司已就相关对外投资事项履行了信息披露义务；

2、公司本次拟提供财务资助事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，全体董事均审议同意，独立董事亦发表了明确同意本次提供财务资助的独立意见。本次提供财务资助事项尚需提交股东大会审议；

3、本次提供财务资助事项不会影响公司自身正常经营。公司将与被资助方签订借款协议，并采取必要的风险防范措施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

综上，国都证券股份有限公司对公司使用自有资金对外提供财务资助事项无异议。

七、公司说明及承诺事项

（一）本次对外提供财务资助不属于下列期间：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

（二）公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

（三）截至目前，公司无对外提供财务资助事项。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议；

3、第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司对外提供财务资助事项的核查意见。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

2017年4月28日

证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2017-051

广东红墙新材料股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2017年4月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议决议定于2017年5月15日召开公司2017年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年5月15日（星期一）下午15:00，会期半天。

（2）网络投票时间：2017年5月14日至2017年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月14日下午15:00至2017年5月15日下午15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年5月8日。

7、出席对象：

（1）截止2017年5月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园，广东红墙新材料股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

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上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，决议公告及相关议案的具体内容详见2017年4月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年5月9日16:00送达），不接受电话登记。

3、登记时间：2017年5月9日8:30-11:30，13:00-16:00。

4、登记及信函邮寄地点：

广东红墙新材料股份有限公司证券部，信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：广东省惠州市博罗县石湾镇科技产业园，邮编：516127，传真：0752-6113907。

5、会议联系方式：

会议联系人：程占省 联系电话：0752-6113907

传真号码：0752-6113901 电子邮箱：public@redwall.com.cn

6、其他事项：会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广东红墙新材料股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码为“362809”，投票简称为“红墙投票”。

2.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东红墙新材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议案的投票表决意见如下：

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注：1、委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

附件3

股东登记表

截止2017年5月8日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有广东红墙新材料股份有限公司（股票代码：002809）股票，现登记参加公司2017年第二次临时股东大会。

姓名（或名称）： 证件号码：

股东账号： 持有股数： 股

联系电话： 登记日期： 年 月 日

股东签字（盖章）：