南京多伦科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所《问询函》暨股票复牌的公告

证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2017-019

南京多伦科技股份有限公司

关于回复上海证券交易所《问询函》暨股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月25日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京多伦科技股份有限公司定期报告披露相关事项的问询函》（上证公函[2017]0462号）（以下简称《问询函》），要求公司于2个交易日内回复并对外披露。现就问询内容回复如下：

问题一、请说明公司收入和净利润在2016年期间各季度稳定且全年有小幅增长的情况下，2017年第一季度突然大幅下降的原因，并核实公司的生产经营情况是否出现重大的不利变化。若是，请公司充分提示相关重大不确定性和风险。

公司回复：

（一）2017年一季度业绩下降的原因分析

1、传统驾考业务新增订单减少导致业绩下滑

2012年9月公安部《机动车驾驶证申领和使用规定》（公安部123号令）对驾考规则做进一步的修订，调整大中型车辆和小型车辆驾驶人的考试内容，并对科目三考试规则进行明确。受该政策调整等因素影响，公司2013-2015年业绩呈快速增长态势，年均增长率为48%。随着上述政策红利的逐步释放，整个行业新建考场数量增速放缓，同时行业竞争进一步加剧，导致公司新增订单下滑。2017年一季度，公司报告期内完工并取得验收报告受前期订单回落影响导致营业收入同比下降49.86%。

2、研发费用等增加以及固定费用未同比减少导致净利润降幅超过营业收入降幅

营业收入降幅明显，而多伦学车等新业务的研发投入增加导致管理费用同期增长43.14%，其他固定费用没有同比例下降，最终导致一季度净利润同比降幅超过营业收入降幅，下降 78.19%。

公司在智能驾培等领域实施的业务布局仍处于发展阶段，新增业务无法在短期内实现较快的盈利增长，对公司2017年一季度的经营业绩贡献较小。

综上，传统驾考行业增速放缓，行业竞争进一步加剧，导致公司新增订单减少，同时公司未来业务发展布局带来的投入加大，且短期内未产生较快盈利，上述因素共同作用导致公司2017年一季度业绩大幅下滑。

（二）公司生产经营状况未发生重大不利变化

2015年12月《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》（国办发〔2015〕88号）出台，对于创新培训方式、加强培训管理、提高考试供给能力改进考试组织方式、保证考试规范及提高驾培服务水平等提出了明确的改革意见；2016年8月，公安部和交通运输部联合颁布了新的《机动车驾驶培训教学与考试大纲》，对于规范驾驶培训教学行为、提高驾驶培训质量，提出了新的要求。新的行业政策出台表明国家规范驾考驾培行业持续发展的政策环境未发生重大变化。

2017年一季度公司营业收入净利润出现大幅下滑，预计2017年传统驾考业务将存在一定幅度的下滑，但《关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革的意见》和《机动车驾驶培训教学与考试大纲》等新政策出台后，公司加大了新的驾考产品的研发及市场推广支出，并以“多伦学车”云平台为切入点，向下游驾培市场拓展，打造标准化、规范化、专业化的智慧驾培模式，为下游客户提供一站式的智慧驾培解决方案；加速推进计时培训、计时收费的培训模式，探索与驾校、驾培协会新的业务合作；通过推广应用驾驶模拟、机器人智能教练等智能化培训系统，进一步延伸公司已有的技术优势及渠道优势，打造差异化竞争。上述多伦学车、计时培训、机动车驾驶人综合监管平台等新业务系统在江西、湖南等多地顺利落地并实施，使用效果和市场反馈良好，将成为公司新的业绩增长点，带动公司业绩的提升。故虽然传统驾考业务存在一定幅度业绩下滑，但公司多伦学车等新业务按照公司既定计划稳步推进，将带动公司业绩提升，公司的生产经营状况按未出现重大变化，预计2017年全年业绩不会出现大幅下滑。

综上，根据2014-2016年财务数据，公司的驾考业务平均占比85%，非驾考业务占比15%，公司所在的驾考行业的政策环境未出现重大变化，公司的业务发展情况亦未出现重大变化，故公司生产经营状况未发生重大变化。

（三）提请投资者关注的业绩风险

1、传统驾考业务业绩下滑的风险

公司2017年一季度营业收入和净利润同比分别下降49.86%、78.19%。根据近三年的财务数据，传统驾考业务业绩占比达85%。虽然公司目前已按照发展战略和布局，积极开展智能驾考、智慧交通和智能驾培相关业务，但因上述传统驾考行业增速放缓，行业竞争进一步加剧等因素影响， 2017年传统驾考业务预计将出现一定幅度下滑，提前投资者关注投资风险。

2、新业务开展不达预期的风险

根据近三年的财务数据，非驾考业务占公司业绩比例为15%。多伦学车、计时培训、机动车驾驶人综合监管平台等新业务系统在江西、湖南等多地顺利落地并实施，使用效果和市场反馈良好。但若智能驾培等新业务无法按照公司既定目标顺利实施，将在一定程度上影响公司未来经营效率及经营成果。提前投资者关注投资风险。

3、驾考业务未来市场发展空间的风险

未来随着各地汽车限购政策出台等因素可能导致新增驾驶人数量降低，进而影响下游客户对公司主营产品的需求。上述因素对驾考业务未来市场空间的综合影响具有不确定性，未来市场发展空间具有一定的风险。

4、政策变动导致公司经营业绩波动的风险

近几年公安交管部门对驾驶员培训与考试规则的修改调整，是拉动公司报告期内盈利能力增长较快的主要因素。未来若相关政策不发生重大调整则存在可能出现经营业绩增长趋缓甚至业绩下滑的风险；未来若公安部门减少或放弃我国驾驶人电子化考试，则可能出现公司产品需求减少、效益下滑的风险。

问题二、公司本次董事会审议通过了2016年度利润分配及资本公积转增股本议案，拟以2016年底的总股本为基数，向全体股东每10股派送红股10股，以资本公积向全体股东每10股转增10股，同时每10股派发现金股利5元。请核实在本次拟实施的股本转增方案与实际经营规模和业绩之间存在明显不匹配的情况下，公司超比例转增股本的考虑及其合理性。

公司回复：

（一）优化股本结构增强流动性

虽然2016年年度业绩小幅增长、2017年一季度业绩下滑，但公司目前总股本 20668万股，其中目前无限售条件流通股5168 万股，5月3日限售股解禁后为6253万股，公司总股本、流通股数量均相对较小，股票流动性不强，不利于公司后续发展。公司通过本次送股及资本公积转增扩大股本，将有利于优化股本结构、增强股票流动性。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司资本公积和未分配利润为分别为37198.44 万元、68526.82万元，具备实施利润分配的条件。

（二）充实股本增强整体竞争力

公司产品包括智能驾考、智慧交通和智能驾培三个业务领域，其中部分智慧交通工程项目在招投标过程中，对于公司的经营规模有较高要求，充实股本利于增强公司竞争力，有益公司业务发展。

鉴于上述原因，考虑到公司持续经营和长期发展，董事会审议通过的利润分配方案具有合理性。

本次送转方案事项对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

问题三、同日，你公司还提交了首次开发行限售股上市流通公告，公司股东华夏君悦、鼎恒瑞沣、赵会来合计持有的1085万股限售股（约占公司总本的 5.25%）将于2017年5月3日上市交易。请核实公司提出高送转预案是否与相关股东的后续减持安排有关。此外，请补充说明除已披露理由外，公司是否存在通过高送转方案的其他考虑。

公司回复：

2017年1月17日下午收盘后，公司董事会在收到控股股东利润分配预案后，当日进行利润分配方案预披露公告，并做好保密工作及内幕知情人登记等工作，限售股解禁日期为2017年5月3日。

经公司自查，华夏君悦、鼎恒瑞沣、赵会来三个限售股股东与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

2017 年 1月17日股票交易收市后，公司收到公司实际控制人章安强先生及控股股东南京多伦企业管理有限公司向公司董事会提交的《关于南京多伦科技股份有限公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议》，公司立即组织召开第二届董事会第十八次会议，整个议案的形成过程不存在与限售股股东华夏君悦和鼎恒瑞沣相关人员以及赵会来沟通及参与情形，也不存在行业研究机构等其他中介机构参与及沟通情形。

经与公司实际控制人章安强先生及提议股东南京多伦企业管理有限公司发函核实，已在《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议》中对提议理由进行了充分说明，且已进行公开披露。本次利润分配方案与5月3日限售股解禁股东无任何关联，除已公开披露的理由外，不存在提议和通过高送转的其他考虑。

停牌期间，公司组织相关各方对相关事项进行核实并认真回复了上述问询。经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月28日起复牌。

特此公告。

南京多伦科技股份有限公司董事会

2017年4月27日