茂业商业股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿事项的说明公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2017-030号

茂业商业股份有限公司

关于重大资产重组业绩补偿事项的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）近日收到较多投资者的问询电话，问询关于公司于2016年2月实施完成的重大资产重组中控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、及其一致行动人深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）出具的相关业绩承诺及业绩补偿事项的实施情况，对于上述问询，公司特做补充说明如下：

一、业绩补偿协议的相关内容

根据公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资于2015年8月28日签署的《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺重大资产重组的注入资产2016年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）合计数额（以下简称“承诺净利润”）应不低于71,101.10万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48200002号），该部分注入资产2016年实际净利润为56,908.48万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润71,101.10万元，差额为-14,192.62万元。

根据《盈利预测补偿协议》约定，并经公司初步核算，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需向公司补偿的股份数量如下：

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同时，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需赠送给上市公司的分红收益为：

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二、相关中介对于业绩补偿事项出具的相关意见

根据本次重大资产重组专项法律顾问北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为，本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

根据本次重大资产重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为，本次交易的后续事宜办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

三、业绩补偿事项目前尚未实施的原因

因本次重大资产重组，上述三家公司取得的本公司股份数合计1,161,542,889股，其中茂业商厦新增1,093,203,558股，德茂投资新增48,818,053股、合正茂投资新增19,521,278股。由于上述股份目前尚处于限售期（限售期间为：2016年2月26日至2019年8月26日），且法律顾问尚未对用于履行承诺的限售股份能否过户给其他股东出具明确的法律意见。公司正在积极沟通法律顾问，待其对该事项出具明确的法律意见，并确认实施无法律障碍后，公司将及时披露具体实施公告。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年四月二十八日