青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2017—006
青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六届董事会第三次会议于2017年4月27日09:30在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员、高管人员及中信建投证券股份有限公司保荐代表人赵亮列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事认真审议，并以投票表决方式通过了各项报告、议案，形成如下决议：
一、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2016年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2016年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2016年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润6,279,898.68元，期初可供分配利润为-826,935,612.86元，期末可供股东分配利润-820,655,714.18元。根据《公司章程》相关规定，董事会拟定：2016年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2016年年度报告》及其《摘要》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的议案》
关联董事肖世猛董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为七人。本议案需提请股东大会审议通过。
详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017—008）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。
九、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》
会议同意公司续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)担任公司2017年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经事前征得独立董事的认可。本议案需提请股东大会审议通过。
十、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2016年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于追认关联方资金拆借的议案》
关联董事肖世猛董事回避了对该项议案的表决，实际表决董事为七人。
详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于追认关联方资金拆借的公告》（公告编号2017-009）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案公司独立董事发表了同意意见。本议案需提请股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017—010）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、五、六、七、八、九、十二等八项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2017—007
青岛天华院化学工程股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第六届监事会第八次会议于2017年4月27日11:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。
会议由公司监事监事会主席、职工代表监事孙明业先生主持，与会监事经认真审议，已投票表决的方式通过了各项报告、议案，并形成以下决议：
一、审议通过了《2016年度监事会工作报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现净利润6,279,898.68元，期初可供分配利润为-826,935,612.86元，期末可供股东分配利润-820,655,714.18元。根据《公司章程》相关规定，董事会拟定2015年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过了《2016年年度报告》及其《摘要》
监事会认为公司编制2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2016年度内部控制评价报告》，监事会认为公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2016年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过了《关于追认关联方资金拆借的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
监事会
2017年4月28日
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2017—008
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于2017年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议:是
? 日常关联交易对上市公司的影响：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
因日常经营需要，充分利用实际控制人和控股股东的有效资源，全力推动完成年度经营目标任务， 根据上交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协商，2017年，公司拟与中国化工集团公司所属企业进行与日常经营相关的关联交易，即向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务；从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等。全年预计发生关联交易总额18,000万元。
2017年4月27日，公司六届十一次董事会审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事肖世猛先生对该议案进行了回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。
独立董事意见：公司三名独立董事赵正合先生、陈叔平先生、翁卫华女士对公司2017年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。
事前认可意见：经审核，公司2017年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，同意提交公司董事会审议，并报公司股东大会批准。
公司董事会审计委员会对2017年日常关联交易预计事项发表了书面意见。
2017年全年预计发生关联交易总额18,000万元。属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性，本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为，该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响，上述日常关联交易预计事项需经公司股东大会批准。
根据相关规则，公司2017年日常关联交易预计情况将提交公司2016年度股东大会批准。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（万元）
■
（三）本次日常关联交易预计金额（万元）和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中国化工集团公司是青岛天华院化学工程股份有限公司的实际控制人，注册资本为948,240.70万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：任建新。主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
中国化工科学研究院是本公司的控股股东，注册资本为30，000万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：肖世猛。主营业务：工程技术研究、化学实验、技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。
（二）与上市公司的关联关系。
中国化工集团公司持有中国化工科学研究院100％股权，中国化工科学研究院持有本公司51.56%的股份。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国化工集团公司及其所属企业履约能力较强，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，同时预计未来形成坏帐的可能性也较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、以招投标方式确定的价格；
5、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益的情形，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2017 年 4月28日
? 报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
3、经与会监事签字确认的监事会决议
4、公司独立董事关于2017年日常关联交易预计的事前认可意见和董事会上所发表的独立意见
5、公司董事会审计委员会关于公司2017年日常关联交易预计情况的书面审核意见
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2017—009
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于追认关联方资金拆借的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
本次关联交易是偶发性关联交易。
1、交易标的为公司2016年11月16日向关联方中国化工装备有限公司拆出资金40,000,000元，于2016年11月17日归还40,000,000元，用于临时性资金周转。
2、交易标的为公司2016年12月22日向关联方化学工业化工设备监督检验中心拆出资金10,000,000元，于2016年12月30日归还1000万元，用于临时性资金周转。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
■
2、关联关系
中国化工装备有限公司为本公司实际控制人中国化工集团公司所属全资子公司；
化学工业化工设备监督检验中心为本公司控股股东中国化工科学研究院所属全资企业。
三、定价依据及公允性
上述关联交易中关联人与公司属临时性资金拆借，约定利息率为银行一年期定期存款利率1.5%。
四、该关联交易的必要性及对公司的影响
(一)必要性和真实意图
中国化工装备有限公司为本公司实际控制人中国化工集团公司所属全资子公司，公司拆借给中国化工装备有限公司的资金为临时资金周转所需，拆借期限较短。
化学工业化工设备监督检验中心为本公司控股股东所属全资企业，原为青岛天华院化学工程股份有限公司管理的单位，于2012年重组上市时从青岛天华院化学工程股份有限公司剥离，剥离后该中心主任、法定代表人仍继续由本公司董事长肖世猛担任，公司拆借给化学工业化工设备监督检验中心的资金为临时资金周转所需，拆借期限较短。
(二)本次关联交易对公司的影响
此次交联方资金拆借期限较短，未对公司产生重大影响。
五、审议程序
1、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对上述关联方资金拆借事项进行了审慎审核，认为公司在报告期内与关联方发生的两笔资金拆借事项，时间短，资金得到及时回收，没有对公司造成损失，且在公司第六届第十一次董事会上补充履行了相关的审批程序，交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于追认关联方资金拆借的议案提交公司董事会审议。
2、董事会在对《关于追认关联方资金拆借的议案》进行表决时，公司关联董事肖世猛回避了表决，董事会的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
1、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；
3、青岛天华院化学工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
4、银行往来流水单；
5、企业财务凭证。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2017年4月28日
证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2017-010
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月22日13点 30分
召开地点：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504#会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月22日
至2017年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
另外，本次股东大会还将听取《2016年度独立董事述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各项议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2017年4月28日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》和《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于追认关联方资金拆借的议案》
应回避表决的关联股东名称：中国化工科学研究院、中车汽修（集团）总公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账号卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。
2.参会登记法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
（一）联系方式
联系地址：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
邮政编码：730060
联系人：阎建亭 薛娇
联系电话：0931—7313058
传 真：0931—7311554
（二）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司
董事会
2017年4月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
青岛天华院化学工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
