浙江海亮股份有限公司
第六届董事会
第八次会议决议公告

（下转91版）

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-007

浙江海亮股份有限公司

第六届董事会

第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2017年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年4月26日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议董事9人，9位董事均亲自出席现场会议，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过《2016年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

独立董事叶雪芳女士、任旭东先生、章靖忠先生、范顺科先生向董事会提交了《2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

2016年，公司实现营业收入1,791,710.71万元，比上年同期增长31.83%；实现利润总额69,244.60万元，比上年同期增长37.24%；归属于上市公司股东的净利润为55,124.85万元，比上年同期增长20.71%。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》。

《2016年年度报告》、《2016年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

同意公司以2016年12月31日的股本总数1,692,117,113股为基数，按每10股派送0.6元派发现金红利（含税），共分配现金股利101,527,026.78元，公司剩余未分配利润2,209,308,579.42元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的财务报表审计机构。2017年度财务审计费不超过120万元。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《关于向有关商业银行申请2017年综合授信额度的议案》。

同意公司及控股子公司在2017年度向有关商业银行申请不超过169.15亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不仅限于上述融资品种)。在实际授信审批过程中，在保持上述申请授信的总额度内，各商业银行之间的申请授信额度可能作适当调整，各商业银行的具体授信额度以银行的授信为准。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于审核日常性关联交易2017年度计划的议案》。

《关于审核日常性关联交易2017年度计划的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：关联董事：朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》。

同意公司为上海海亮铜业有限公司申请10亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为香港海亮铜贸易有限公司申请10亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为海亮（安徽）铜业有限公司申请3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保。香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司申请2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。

《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

同意公司为控股股东海亮集团有限公司向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过1年。

《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：关联董事朱张泉先生、冯橹铭先生回避表决；7票同意；0票反对；0票弃权。

11、审议通过了《2016年度内部控制的自我评价报告》。

《董事会关于2016年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

12、审议通过了《2016年度社会责任报告》。

《2016年度社会责任报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

13、审议通过了《2016年度环境报告书》。

《2016年度环境报告书》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

14、审议通过了《关于2017年度开展金融衍生品投资业务的议案》。

同意公司及其控股子公司2017年度拟开展衍生品交易合约量不超过30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。

《关于2017年度开展金融衍生品投资业务的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

15、审议通过了《关于向浙江海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》。

同意公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司以自有资金对浙江海博小额贷款有限公司提供财务资助，财务资助金额为人民币40,000万元，全部为延续上年财务资助额度。

《关于向浙江海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

17、审议通过了《2017年第一季度度报告全文及正文》。

《2017年第一季度报告全文》、《2017年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16、审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。申请注册规模不超过人民币10亿元（含10亿元），每期发行期限不超过270天。

《关于申请发行超短期融资券的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议.

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

17、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

公司董事会定于2017年5月19日下午在浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开2016年度股东大会。《关于召开2016年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告                   

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-008

浙江海亮股份有限公司

第六届监事会

第四次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2017年4月14日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出，会议于2017年4月26日上午在诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店二楼会议室召开，应参加会议监事3人，3位监事均亲自出席现场会议。本次会议由监事会主席傅怀全先生主持。

本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议合法有效。

会议以现场书面表决的方式，审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《2016年监事会工作报告》。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

2、审议通过了《2016年度财务决算报告》。

经核查，监事会认为：2016年，公司财务报表编制及会计核算符合《企业会计准则》有关规定，财务会计内控制度健全，2016年度财务决算报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

3、审议通过了《2016年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

4、审议通过了《2016年度利润分配预案》。

经核查，监事会认为：本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司2014年度股东大会批准的《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，符合公司经营实际情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过了《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》。

经核查，监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则。同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的财务报表审计机构。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

6、审议通过了《关于审核日常性关联交易2017年度计划的议案》。

经核查，监事会认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律法规及公司章程的规定，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

7、审议通过了《2016年度内部控制的自我评价报告》。

经核查，监事会认为：公司现已建立了较为健全的内部控制体系，能有效防范和控制公司经营风险，《2016年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》。

经核查，监事会认为：本次对海亮集团提供担保程序合法合规，该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过了《关于对浙江海博小额贷款股份有限公司提供财务资助的议案》。

经核查，监事会认为：公司全资子公司浙江海亮环境材料有限公司向浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷）提供财务资助有利于提高公司资金的使用效率，获得较好的资金收益。海博小贷发展前景良好，经营业务稳健发展，完全具备偿债能力，本次财务资助风险可控。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过了《2017年第一季度度报告全文及正文》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年第一季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。

经审核，监事会认为为满足公司生产经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定。公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。申请注册规模不超过人民币10亿元（含10亿元），每期发行期限不超过270天。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

监事会

二〇一七年四月二十八日

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2017-010

浙江海亮股份有限公司

关于审核日常性关联交易

2017年度计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017年4月26日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第六届董事会召开第八次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2017年度计划的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：

一、日常性关联交易2017年度计划

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合2016年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2016年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2017年日常关联交易进行了预计，具体如下：

单位：万元

■

二、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

三、关联方介绍及关联关系

1、海亮集团有限公司

企业名称：海亮集团有限公司

注册资本：311,980万元

住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

法定代表人：曹建国

经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）； 批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。

与公司关联关系：目前该公司直接持有本公司819,222,178股股份，占本公司总股本的48.41%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。

2、浙江海亮能源管理有限公司

企业名称：浙江海亮能源管理有限公司

注册资本：5000万元

住所：诸暨市店口镇中央路319号

法定代表人：傅林中

经营范围：合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用；废气净化服务；机电设备安装；电机拖动系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理；新能源应用

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

3、浙江海元环境科技有限公司

企业名称：浙江海元环境科技有限公司

注册资本：7,500万元

住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

法定代表人：曹建国

经营范围：服务：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件、仪器仪表、化工产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、成果转让，能源及环境工程设计、安装、调试、管理，环境保护设施运营管理技术服务，市政工程施工、设计、养护，招投标代理（以上涉及资质证凭证经营），普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备，流体控制成套设备，化工过程装备，仪表，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资及其它行业投资（法律法规禁止限制的除外）

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

4、诸暨海亮商务酒店有限公司

企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司

注册资本：50万元

住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦

法定代表人：朱燕云

经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（凭有效许可证经营）； 棋牌室；零售：第二类医疗器械

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

5、诸暨海亮花园酒店有限公司

企业名称：诸暨海亮花园酒店有限公司

注册资本：1200万元

住所：诸暨市店口镇解放路388号

法定代表人：朱燕云

经营范围：餐饮服务：大型餐馆（含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品）；住宿、卡拉OK厅、足浴（凭有效许可证经营） 服务：提供高尔夫场地。

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

6、诸暨市海亮疗养院

企业名称：诸暨市海亮疗养院

开办资金：1,500万元

住所：诸暨市店口镇解放路388号

法定代表人：冯亚丽

业务范围：全科医疗科。

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

7、明康汇生态农业集团有限公司

企业名称：明康汇生态农业集团有限公司

注册资本：100,000万元

住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦23楼2302室

法定代表人：曹建国

经营范围：批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、花卉、第一类医疗器械、图书、饲料、捕捞设备；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询，商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货运、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；【种植：普种种植材料；养殖：鸡、鸭、猪、鱼类、蟹类；捕捞：鱼类、蟹类；水产品的冷冻加工与销售；服务：休闲观光（仅限下属分支机构经营）】；含下属分支机构的经营范围。

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

8、杭州铭信信息科技有限公司

企业名称：杭州铭信信息科技有限公司

注册资本：500万元

住所：杭州市西兴街道丹枫路788号1幢1101室

法定代表人：徐礼卿

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、电子产品；零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、初级食用农产品（除食品、药品）、计算机及配件、日用百货、针织纺品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、办公设备、工艺美术品、通信器材、家用电器、文体用品、办公用品、第一类医疗器械；服务：企业管理咨询、经济信息咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可方可经营）。

与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。

四、关联人履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

五、关联交易主要内容

1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

（二）关联交易对本公司的影响

公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2016年度向关联方采购货物、接受劳务、房屋租赁等关联交易发生额为678.29万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售产品，2016年度该类关联交易的发生额为628.23万元。根据2016年度关联交易发生额和2017年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。

七、关联交易协议签署情况

如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

八、独立董事事前认可与独立意见

1、事前认可意见：

我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

2、独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2016年度计划发表如下意见：

1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2017年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。

2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

4、我们同意《关于公司日常性关联交易2017年度计划的议案》。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十八日