国元证券股份有限公司

③出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制一般缺陷:

A. 对公司的战略制定、实施，对公司经营产生轻微影响，减慢营运运行，但对达到营运目标只有轻微影响。

B. 决策程序效率不高；

C. 违反内部规章，但未形成损失；

D. 一般岗位业务人员流失严重。

五、内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

六、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

公司在控制环境、控制活动、风险评估、信息与沟通以及监督检查等各个方面设计有效，符合法律法规和监管机构的相关要求，能够满足公司发展和管理的需求，并且公司的各项内部控制在实际经营管理过程中得到了一贯的、有效的执行。截至2016年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

鉴于内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平相适应，2017年公司将继续完善内部控制制度建设，公司将依据业务变化情况对内控制度设计进行调整，以使内控体系与实际业务相适应，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。

七、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

八、保荐机构关于内部控制的核查意见

通过对视觉中国内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为，公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，视觉中国出具的《评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

保荐代表人：罗欣、于晓丹

国元证券股份有限公司

2017年4月27日

国元证券股份有限公司

关于视觉（中国）文化发展股份

有限公司2017年度日常关联交易

预计的核查意见

国元证券股份有限公司（下称“国元证券”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（下称“视觉中国”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对视觉中国2017年度预计发生的日常关联交易进行了核查，并出具本核查意见。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述：

本次预计关联交易为公司控股子公司亿迅信息技术有限公司与关联方之间因承租物业而形成的日常性的交易。经预计，公司2017年度关联交易金额为101万元。2016年公司关联交易实际发生金额为157.04万元。

2017年4月27日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。公司2名关联董事廖杰、梁军对该议案进行了回避表决,出席会议的非关联董事全部同意此项议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》该议案无需提交公司股东大会进行审议。

（二）预计关联交易类别和金额：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求及公司2016年的生产经营情况，公司关于2017年度日常关联交易情况预计如下：

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方情况介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1.中国智能交通系统（控股）有限公司

注册地：开曼群岛

主要办公地址：香港湾仔轩尼诗道199-203号东华大厦1004室

注册资本：380,000 HKD

成立日期：2008年02月20日

法定代表人：廖杰

经营范围：向中国的高速公路、铁路(包括轨道交通)及城市交通行业领域提供智能交通系统及交通基建技术解决方案及服务。

截止2016年12月31日，中国智能交通系统（控股）有限公司总资产534,701万元，净资产216,476万元，主营营业收入252,584万元，净利润5,483万元。由于北京宏瑞达科科技有限公司是中国智能交通系统（控股）有限公司（以下简称“智能交通”）控股子公司，相关财务数据以智能交通为准。

（二）与公司的关联关系

廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。北京宏瑞达科科技有限公司为智能交通的控股子公司。公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条及10.1.6条的规定，上述关联方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。故董事廖杰、梁军回避表决。

（三）履约能力分析

根据关联方公司的财务状况分析，关联方公司经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

三、关联交易主要内容

1、交易的定价政策及定价依据

视觉中国控股子公司与上述关联方的承租物业等交易属于日常经营和业务活动，该等交易是以市场交易价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合视觉中国的整体利益。同时，视觉中国的业务具有独立性，公司产品采购及销售均坚持多家配套的原则，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。

2、交易协议签署情况

亿迅信息技术有限公司与中国智能交通系统（控股）有限公司控股子公司北京宏瑞达科科技有限公司签订的《租赁协议》主要内容如下：

出租人：北京宏瑞达科科技有限公司

承租人：亿迅信息技术有限公司

交易内容：出租人向承租人出租其位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼2层西南区域的办公室，建筑面积517平方米；租赁期限：自2017年1月1日至2017年6月30日；交易定价：总价50万元，其中租金包含现有办公家具使用费用6.76万/月，物业费1.57万元/月，保证金为3个月的租金20.29万元；结算方式：承租人应于每月第1日前向出租人支付租金及物业费；

生效条件：合同自双方签字盖章之日起成立。每半年签署一次。

协议双方发生的关联交易将根据公司生产经营的需要签订协议，协议的签署、付款安排、结算方式、生效条件等遵循相关法律法规。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的日常关联交易有利于充分利用重要关联方的优势资源，保障公司日常办公和经营便利。在销售方面的关联交易，视觉中国可利用其销售平台，扩大销售渠道。交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主营业务独立性无影响。

五、已经履行的审批程序

视觉中国2017年度预计日常关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表了独立意见，且经视觉中国第八届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。

六、保荐机构核查意见

经核查，国元证券认为：视觉中国2017年预计日常关联交易的事项已经履行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利益的情况；国元证券对视觉中国预计2017年日常关联交易的事项无异议。

保荐代表人：罗欣、于晓丹

国元证券股份有限公司

2017年4月27日

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会

第二十六次会议相关事项的

事前认可意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于《预计公司2017年度日常关联交易的议案》的事前认可意见

根据公司业务发展的需要，公司全资子公司将发生日常关联交易，金额合计101万元。详见与本公告同日披露的《视觉中国：日常关联交易预计公告》。

关联董事廖杰、梁军回避表决。国元证券股份有限公司作为公司持续督导机构出具了相关意见。此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

我们认为公司预计2017年度日常关联交易符合实际经营需要，涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。关联董事应履行回避表决义务。我们同意将此议案提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。

二、关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构的议案》的事前认可意见

董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。此议案需经过股东大会审议。

我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计业务的丰富经验和职业素质，在担任公司审计机构开展审计工作过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司年度财务报表及内部控制审计工作的稳定性、连续性，根据公司业务需要，按照中国证监会、《公司章程》等相关规定，我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将此议案提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一七年四月二十七日

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事对第八届董事会

第二十六会议暨公司2016年报

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第二十六次会议审议的相关事项暨公司2016年报相关事项发表独立意见如下:

一、 关于公司2016年利润分配预案的独立意见

按中国会计准则，经审计，2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润21,466万元；母公司实现净利润-2,834万元，截止2016年末母公司可供分配利润为-21,917万元。

公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损。公司于2010年4月26日披露了自2009年3月24日暂停上市后的首个年度报告，2009年12月31日实现扭亏为盈。公司于2010年4月30日向深圳证券交易所提出了恢复股票上市的书面申请，于2012年12月31日收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]470号），决定核准公司股票恢复上市。公司A股股票于2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。2014年4月1日，公司完成重大资产重组。

有鉴于此，截止2016年12月31日，母公司报表可供分配利润为-2,834万元，合并报表可供分配利润为21,466万元。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法律条件。

本次利润分配预案是基于公司目前经营需求及未来发展战略的需要，从公司长远利益出发，从子公司的正常经营运转及业务发展需要出发，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

为兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划自2017年起，安排核心子公司逐步向上分配利润，以期达到利润分配的法律条件。

因此，公司计划2016年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

我们认为公司2016年度利润分配预案是基于公司战略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》关于利润分配和现金分红的相关规定，充分考虑了各类股东的利益，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司长远发展，同意提交公司2016年度股东大会审议。

二、 关于公司《2016年度内部控制评价报告》的独立意见

经认真审核公司《内部控制评价报告》，我们认为报告期内，公司内部控制制度形成了比较规范的内部控制体系，得到了较好的贯彻和执行，并能根据新的法规、规章及公司经营的不断发展和外部市场环境的变化进行及时修订，在公司经营的采购、销售、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务活动的正常运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司2016年度股东大会审议。

三、 关于《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

经核查，我们认为公司2016年度募集资金的存放和实际使用情况与《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的情况一致，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。公司董事会《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意提交公司2016年度股东大会审议。

四、 关于《预计公司2017年度日常关联交易的议案》的独立意见

根据公司业务发展的需要，公司全资子公司将发生日常关联交易，金额合计101万元。详见与本公告同日披露的《视觉中国：日常关联交易预计公告》。

关联董事廖杰、梁军回避表决。国元证券股份有限公司作为公司持续督导机构出具了相关意见。此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

公司此次预计2017年度日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。本次关联交易在董事会审议范围内，关联董事回避了表决，无需提交股东大会审议，审议程序及表决程序合法、规范。

五、 关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案》的独立意见

董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。此议案需经过股东大会审议。

我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度财务报表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意提交公司2016年度股东大会审议。

六、 关于《第八届增补董事、监事年度薪酬的议案》的独立意见

公司第八届增补董事、监事年度薪酬如下表。

■

该议案需提交股东大会审议通过。

公司第八届增补董事、监事的薪酬是依据公司所处的地域、行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展。该议案的制定、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规、《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。我们同意将此议案提交公司2016年度股东大会审议。

七、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司担保均为公司及全资子公司之间的互保。报告期内，公司共审议通过两次担保事项：2016年6月7日，第八届董事会第十五次会议审议通过全资子公司华盖创意（北京）图像技术有限公司为公司提供担保，金额人民币6,000万；2016年7月13日，第八届董事会第十七次会议通过为全资子公司提供担保和全资子公司互保，金额人民币76,000万元，已通过2016年第二次临时股东大会审议。截至2016年12月31日，公司（含全资及控股子公司）审批的担保总额为97,814.35万元人民币，全部为公司与全资子公司之间的互保，占公司最近一期经审计净资产的42.58%；实际发生额为28,186.36万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的12.27%。

我们认为，公司在报告期内按照有关制度规定，严格履行了对外担保的审批程序和信息披露义务，规范对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。

八、 关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，没有损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意将《关于公司2016年年度利润分配预案的议案》、《关于〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于〈2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构的议案》、《关于第八届增补董事、监事年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。

我们同时对公司2016年年报关于公司对外担保情况的专项说明和公司对外担保情况的专项说明出具了独立意见，公司不存在违反相关规定的事项发生，不存在损害公司及公司股东利益的事项。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一七年四月二十七日

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会独立董事

2016年度述职报告

作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）独立董事，在2016年度工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2016年度独立董事履职情况述职如下：

一、 2016年独立董事履职情况

2016年公司召开了13次董事会，4次股东大会。公司独立董事在会议召开前仔细阅读各项议案，结合自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和建议。2016年公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期内，独立董事未对公司提交的审议事项提出异议。

■

二、 独立董事发表独立意见的情况

报告期内，独立董事对以下事项发表了独立意见：

1、2016年1月22日，第八届董事会第十一次会议，对终止公司2015年员工持股计划发表了独立意见。

2、2016年4月1日，第八届董事会第十三次会议，对使用自有闲置资金投资银行理财产品、子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用募集资金为其全资子公司注资暨孙公司注册资金来源变更发表了独立意见；对聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所作为公司2015年年度审计机构发表了事情认可及独立意见。

3、2016年4月27日，第八届董事会第十四次会议，对公司2015年利润分配预案、公司《2015年度内部控制评价报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、聘请柴继军先生为董事会秘书、公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用发表了独立意见；对预计公司2016年度日常关联交易、追认公司2015 年度关联交易、续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构发表了事情认可及独立意见。

4、2016年6月7日，第八届董事会第十五次会议，对全资子公司为公司提供担保、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表了独立意见。。

5、2016年6月20日，第八届董事会第十六次会议，对增补公司董事发表了独立意见。

6、2016年7月14日，第八届董事会第十七次会议，对公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金、公司为全资子公司提供担保及全资子公司互保额度发表了独立意见；对全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易、变更2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权发表了事情认可及独立意见。

7、2016年7月25日，第八届董事会第十八次会议，对股东向公司提供借款暨关联交易发表了事情认可及独立意见。

8、2016年8月25日，第八届董事会第十九次会议，对公司《2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司对外担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用发表了独立意见。

9、2016年10月14日，第八届董事会第二十次会议，对使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金发表了独立意见。

10、2016年11月29日，第八届董事会第二十二次会议，对为全资子公司提供担保发表了独立意见。

11、2016年12月23日，第八届董事会第二十三次会议，对2017年度公司及子公司担保额度发表了独立意见。

三、 任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名共四个专门委员会，独立董事在各专门委员会中均有任职。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，切实履职，勤勉尽责，为规范公司治理结构、公司发展提供了专业建议，促进了公司规范运作和科学管理。各专门委员会履职情况如下：

1. 董事会战略委员会履职情况

2016年1月22日，战略委员会召开2016年度第一次会议，审议通过了《关于投资北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）的议案》、《关于参与北京华盖映月影视文化投资管理有限公司增资的议案》；2016年4月27日，战略委员会召开2016年度第二次会议，审议通过了《关于全资子公司常州远东文化产业有限公司投资设立亿迅云技术有限公司的议案》；2016年6月20日，战略委员会召开2016年度第三次会议，审议通过了《关于全资子公司参与Mofac & Alfred Co.,Limited增资扩股暨收购股份的议案》、《关于全资子公司参与Getty Images SEA Holdings Co., Limited增资扩股的议案》；2016年7月13日，战略委员会召开2016年度第四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司参股华融创新资本投资有限公司的议案》；2016年10月26日，战略委员会召开2016年度第五次会议，审议通过了《关于全资子公司参股设立辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）的议案》；2016年12月23日，战略委员会召开2016年度第六次会议，审议通过了《关于变更辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）投资主体的议案》、《关于控股子公司投资文化产业基金的议案》。

2. 董事会审计委员会履职情况

2016年4月1日，审计委员会召开2016年度第一次会议，审议通过了《关于聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度审计机构的议案》；2016年4月27日，审计委员会召开2016年度第二次会议，审议通过了《关于〈2015年年度报告〉及〈2015年年度报告摘要〉的议案》、《关于公司2015年度经审计的财务报告的议案》、《关于〈2016年第一季度报告全文〉及〈2016年第一季度报告正文〉的议案》、《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》、《关于〈2015年度内部控制评价报告〉的议案》、《关于2015年坏账核销的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案》；2016年7月13日，审计委员会召开2016年度第三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购联景国际有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于变更2015年非公开发行股票的部分剩余募集资金用途用于收购联景国际有限公司100%股权的议案》；2016年7月25日，审计委员会召开2016年度第四次会议，审议通过了《关于股东廖道训向公司提供借款暨关联交易的议案》；2016年8月16日，审计委员会召开2016年度第五次会议，就公司财务报告和公司治理中存在的问题进行了讨论，并对2016年年度报告审计工作进行了安排；2016年8月25日，审计委员会召开2016年度第六次会议，审议通过了《关于公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》；2016年10月26日，审计委员会召开2016年度第七次会议，审议通过了《关于〈2016年第三季度报告全文〉及〈2016年第三季度报告正文〉的议案》。

3.董事会提名委员会履职情况

2016年4月27日，提名委员会召开2016年度第一次会议，审议通过了《关于聘请董事会秘书的议案》；2016年6月20日，提名委员会召开2016年度第二次会议，审议通过了《关于增补公司董事的议案》。

四、 培训和学习情况

独立董事自任职以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各种形式的培训，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

1. 对公司治理及经营管理进行监督。报告期内，独立董事到公司进行现场调查和了解，通过查看总裁办公会、董事会、监事会、股东大会文件、重大合同、财务原始凭证等资料以及与公司经营层交流等方式对公司进行了深入了解；并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营和治理情况。独立董事对公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项予以监督，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，维护公司和投资者利益。

2. 对信息披露工作进行监督。独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《信息披露管理办法》等法律法规及制度的规定，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司能够真实、准确、及时、完整地披露相关信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。

六、 其他事项

1. 2016年度没有独立董事提议召开董事会的情况；

2. 2016年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况；

3. 2016年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4. 2016年度没有独立董事提议外聘审计机构及咨询机构等对公司具体事项进行审计的情况。

2017年，独立董事将按照《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，继续履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，帮助公司更加稳健经营，规范运作，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本报告将由公司独立董事在2016年年度股东大会上述职。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一七年四月二十九日

(上接53版)