义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于收到上海交易所
《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案
信息披露的问询函》的公告
证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-043
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于收到上海交易所
《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案
信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月28日，公司收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0475号）（以下简称《问询函》）。
《问询函》内容如下：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于标的资产估值较高的风险
1.预案披露，2016年11月至2017年2月通拓科技共发生5次增资或股权转让，其中2016年11月24日股权转让后估值约20亿元，2016年12月26日股权转让后估值约22亿元，2016年12月30日增资后估值约23.5亿元，2017年1月11日增资后估值约为 26.50亿元，2017年2月24日增资后估值约24.24亿元，本次交易作价29亿元，标的资产短时间内出现高额增值。请公司：（1）补充披露短时间内频繁进行股权转让和增资的原因、作价依据及合理性；（2）新进股东与标的资产、廖新辉及其一致行动人是否签署有保本协议、股份回购协议或存在其他利益安排；（3）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明短时间内高额增值的原因及合理性、评估增值的具体原因及合理性、交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，通拓科技2015年净利润约4,500万，2016年净利润约1.27亿元，2017年一季度净利润约3,500万元。预案同时披露，标的资产2017-2019年业绩承诺为扣非后净利润不低于2亿元、2.8亿元、3.92亿元。2017年的业绩承诺数同比增幅为54%，且承诺期间年增长率为40%。请公司：（1）结合标的资产2016年业绩快速增长的具体原因，并说明未来仍持续快速增长的依据及合理性；（2）结合在手订单及预计经营情况，说明2017年度业绩承诺的可实现性；（3）结合行业及同行业可比公司情况，说明标的资产预计扣非净利润每年40%增速的依据、原因和合理性。请财务顾问发表意见。请评估师就标的资产预测业绩的合理性发表专项审核意见。
二、关于标的资产经营风险及财务状况
3.预案披露，通拓科技所处行业为跨境出口电商行业。请补充披露：（1）标的资产报告期内营业收入按地区、按品类分布的情况及相应占比；（2）报告期内分销售品类的毛利率、销售量、平均销售单价或售价区间，并针对毛利率情况进行同行业对比；（3）电商行业关键经营数据，包括但不限于报告期内订单量、下单用户数、平均订单金额、商品交易总额（GMV）、平台佣金分成比例、活跃买家数量等；（4）标的资产退货政策、退货率及对收入确认时点的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
4.预案披露，通拓科技2015 年、2016年、2017年1-3月营业收入分别为13.17亿元、22.01亿元、6.40亿元，净利润分别为4,522.96万元、1.27亿元、3,467.32万元，营业收入和净利润均出现迅速增长。同期经营活动产生的现金流量净额为-7,113.49万元、-1.70亿元、-4,906.46万元，连续为负，与营业收入和净利润变动趋势背离。请公司：（1）结合行业竞争格局、公司市场份额、业务模式、收入确认时点和依据等，进一步说明营业收入和净利润发生大幅增长的原因；（2）补充披露标的资产报告期内销售和采购政策，大额现金收支情况，应收账款金额、变化情况及信用政策，应付账款的金额、变化情况及付款政策，说明是否出现重大变化；（3）结合报告期标的资产相关财务指标变化，并与同行业公司进行比较，说明其经营性现金流净额持续为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
5.预案披露，通常情况下，通拓科技以自身或其子公司的名义通过在第三方平台（如亚马逊、eBay等）上开设店铺，作为第三方平台卖家开展跨境出口零售业务；由于历史原因或营销策略的因素，通拓科技还存在少量以标的公司员工或第三方主体名义开设的店铺。请补充披露：（1）通拓科技以员工或第三方主体名义开设的网店数量、产生的销售收入及相应的占比情况；（2）相应店铺绑定的支付平台账号是否为公司的银行账户；（3）上述事项产生的具体原因、是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对其持续经营存在不利影响及具体应对措施。请财务顾问及律师发表意见。
6.预案披露，通拓科技主业为跨境出口电子商务零售业务，主要客户均位于海外。请补充披露：（1）是否存在刷单行为及是否对本次重组构成障碍；（2）海外销售业务是否符合所在地的相关法律法规，是否需要取得所在地经营许可；防范销售假冒伪劣商品及其所导致的民事侵权责任或行政处罚的措施及其有效性。请财务顾问和律师发表意见。请财务顾问结合对通拓科技海外业务和客户进行的尽职调查措施，对海外业务和海外客户的真实性发表意见，并说明相关核查过程、核查方法、核查覆盖比例和主要判断依据。
7.预案披露，通拓科技报告期内存货余额大幅增加。请补充披露通拓科技存货余额及报告期内变动情况，按商品类别量化分析公司存货余额增长的原因，是否存在滞销积压风险，是否充分计提了存货跌价准备；如有，披露本期计提和新增存货跌价准备的计算依据。请财务顾问补充披露对标的资产海外仓库存货核查的程序及过程。
三、其他问题
8.预案披露，2015年12月30日至2017年2月24日期间，标的资产共发生6次增资或股权转让，引入千意罗莱等17家PE股东和自然人。请补充披露：（1）千意罗莱、栖凤梧桐、穗甬控股等其他17名股东与标的资产实际控制人廖新辉、邹春元、李雪花是否存在一致行动关系，是否存在其他关联关系或潜在利益安排，是否存在替廖新辉及其一致行动人代持股权的情形；（2）千意罗莱等五家PE股东尚未取得私募基金备案,是否对本次交易进程的推进构成法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
9.预案披露，本次重组存在业绩奖励。请公司：（1）补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性、相关会计处理及对公司可能造成的影响；（2）超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整。
请你公司在2017年5月5日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。
公司与相关各方及中介机构将就《问询函》提出的问题做好回复工作，对重大资产购买预案进行补充与完善，并及时履行信息披露义务。
特此公告
义乌华鼎锦纶股份有限公司
董事会
2017年4月29日
