（上接54版）

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为保证本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，作出如下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不得能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一七年五月二日

云南创新新材料股份有限公司

董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性说明

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额的孰低值），配套资金将用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线建设和支付本次交易的交易费用（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《云南创新新材料股份有限公司章程》的要求，本公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的说明

1、公司因拟筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：创新股份，股票代码：002812）自2017年2月6日开市起停牌，并于当日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》。鉴于该事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年2月20日开市起继续停牌，公司于2017年2月20日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。

2、公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

3、公司与本次交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，就本次重大资产购买相关事宜提供专业服务，并与上述中介机构均签署了《保密协议》。

4、停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项的进展情况公告。

5、2017年5月2日，公司与交易对方九本次重大资产购买签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

6、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制了《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他监管部门要求的有关文件。

7、2017年5月2日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对该事项发表了独立意见以及事前认可意见。

8、独立财务顾问招商证券股份有限公司对本次重组报告书出具了核查意见。

本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易的实施尚需取得股东大会审议批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份类重大资产重组行为在经过公司董事会、股东大会批准后，还需上报证监会审批。

综上，董事会认为，除需取得公司股东大会对本次重组的批准及中国证监会对本次重组的核准外，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二〇一七年五月二日

云南创新新材料股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第二次会议审议事项的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《 深圳证券交易所股票上市规则》及《云南创新新材料股份有限公司章程》的有关规定，作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本次发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案发表以下独立意见：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2、本次交易的《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

3、本次交易经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格参考评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。评估机构及经办评估师与公司、上海恩捷及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

4、本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易的股东大会将向公司全体股东提供网络投票方式。

5、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，并涉及发行股份事项，前述行为应遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，并向中国证监会提出申请。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易对方已就避免同业竞争出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈

二零一七年五月二日

云南创新新材料股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第二次会议审议事项的事前认可意见

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）的全体股东购买其合计持有上海恩捷100%的股权，并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南创新新材料股份有限公司章程》的有关规定，作为云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本次发行股份购买上海恩捷新材料科技股份有限公司100%的股权并募集配套资金的相关事项（以下简称“本次交易”）发表事前认可意见如下：

我们认真审议了本次交易的方案、拟提交董事会审议的议案、公司拟与其他方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》等议案资料并听取相关人员汇报后，基于独立判断的立场，我们认为：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了专项法律意见书。

3、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

4、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方已就避免同业竞争等方面出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，我们同意公司将本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案提交公司第三届董事会第二次会议审议。

独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈

二零一七年四月二十八日

云南创新新材料股份有限公司

独立董事关于评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”）的全体股东购买其合计持有上海恩捷100%的股权，并向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元（以下简称“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”或“评估机构”）具有证券业务资格。除业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、上海恩捷及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。

独立董事： 王平 卢建凯 宋昆冈

二零一七年五月二日

云南创新新材料股份有限公司

关于所提供信息真实、准确、完整的

声明与承诺

云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”或“本公司”）就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事宜郑重声明并承诺：

一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。

云南创新新材料股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

PAUL XIAOMING LEE

二零一七年五月二日