广东锦龙发展股份有限公司
第七届董事会
第二十二次会议决议公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-19

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

广东锦龙发展股份有限公司

第七届董事会

第二十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十二次会议通知于2017年4月21日以书面形式发出，会议于2017年5月2日上午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，会议由公司董事长蓝永强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

公司于2017年2月14日收到广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院发出的《案件侦查终结移送审查起诉告知书》，该《告知书》称：广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院对公司涉嫌单位行贿一案已侦查终结，拟移送南宁铁路运输检察院审查起诉。鉴于该事项对公司可能产生的影响，经与相关中介机构审慎研究，董事会同意终止公司2016年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发行股票申请文件。公司董事会同意与东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉之终止合同》，同意与中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）签署《〈中山证券有限责任公司增资协议〉之终止协议》。

本议案的具体情况详见公司同日发布的《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2017-21）。

公司独立董事对终止公司非公开发行股票事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本议案无须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于同意中山证券与新世纪公司关联交易的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

公司董事会同意公司控股子公司中山证券为公司控股股东新世纪公司非公开发行30亿元公司债券提供主承销服务，新世纪公司按照募集款项总额0.975%的综合融资服务费率向中山证券支付不超过2,925万元的综合融资服务费。董事会同意中山证券与新世纪公司签订《东莞市新世纪科教拓展有限公司非公开发行2017年公司债券之承销协议》。

本议案的具体情况详见公司同日发布的《关联交易公告》（公告编号：2017-22）。

公司独立董事对中山证券与新世纪公司关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一七年五月二日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-20

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

广东锦龙发展股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2017年4月21日以书面形式发出，会议于2017年5月2日上午在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨天舒女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

公司于2017年2月14日收到广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院发出的《案件侦查终结移送审查起诉告知书》，该《告知书》称：广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院对公司涉嫌单位行贿一案已侦查终结，拟移送南宁铁路运输检察院审查起诉。鉴于该事项对公司可能产生的影响，经与相关中介机构审慎研究，监事会同意终止公司2016年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项并向中国证券监督管理委员会申请撤回非公开发行股票申请文件。公司监事会同意与东莞市新世纪科教拓展有限公司签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉之终止合同》，同意与中山证券有限责任公司签署《〈中山证券有限责任公司增资协议〉之终止协议》。

本议案的具体情况详见公司同日发布的《关于终止公司非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2017-21）。

根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司监事会

二○一七年五月二日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-21

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

广东锦龙发展股份有限公司关于终止公司非公开发行股票事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、非公开发行股票基本情况

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2016年4月18日召开的第七届董事会第十次（临时）会议、2016年5月5日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票预案及相关议案。其后，公司于2016年7月20日协同国信证券股份有限公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）报送了关于非公开发行股票申请文件（锦龙股份[2016]5号），于2016年7月22日收到中国证监会第161944号《中国证监会行政许可申请接收凭证》，于2016年8月1日收到中国证监会第161944号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于2016年8月26日收到中国证监会第161944号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，于2016年10月11日向中国证监会报送了非公开发行股票申请文件反馈意见回复材料，于2016年10月20日向中国证监会报送了非公开发行股票申请文件口头反馈意见回复材料，于2017年2月27日向中国证监会报送了《关于中止非公开发行股票项目审核的申请》，于2017年4月7日收到中国证监会第161944号《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，中国证监会同意公司中止审查的申请。

二、终止非公开发行股票事项的原因

公司于2017年2月14日收到广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院发出的《案件侦查终结移送审查起诉告知书》，该《告知书》称：广西壮族自治区人民检察院南宁铁路运输分院对公司涉嫌单位行贿一案已侦查终结，拟移送南宁铁路运输检察院审查起诉。鉴于该事项对公司可能产生的影响，经与相关中介机构审慎研究，董事会同意终止公司2016年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项并向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件。公司董事会同意与东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉之终止合同》（下称“《终止合同》”），同意与中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）签署《〈中山证券有限责任公司增资协议〉之终止协议》（下称“《终止协议》”）。

三、终止非公开发行股票事项的决策程序

公司于2017年5月2日召开的第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，该议案无须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对终止公司非公开发行股票事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

四、终止非公开发行股票事项签署的相关协议

公司董事会同意与新世纪公司签署《终止合同》，同意与中山证券签署《终止协议》。

1、公司与新世纪公司签署《终止合同》

公司于2017年5月2日与新世纪公司签署了《终止合同》，《终止合同》的主要内容为：同意终止双方于2016年4月18日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（下称“《股份认购合同》”），双方确认就《股份认购合同》的签署、履行及终止双方均不存在违约行为，且互不承担任何违约责任或赔偿责任，也不存在任何纠纷或潜在纠纷；《终止合同》内容系双方就提前终止《股份认购合同》及其他相关事宜所做出的真实的、不可撤销的意思表示；《终止合同》自双方签字、盖章之日起成立，在公司董事会批准通过终止非公开发行事项时生效。

2、公司与中山证券签署《终止协议》

公司于2017年5月2日与中山证券签署了《终止协议》，《终止协议》的主要内容为：同意终止双方于2015年10月15日签署的《中山证券有限责任公司增资协议》（下称“《增资协议》”），双方确认就《增资协议》的签署、履行及终止双方均不存在违约行为，且互不承担任何违约责任或赔偿责任，也不存在任何纠纷或潜在纠纷；《终止协议》内容系双方就提前终止《增资协议》及其他相关事宜所做出的真实的、不可撤销的意思表示；《终止协议》自双方签字、盖章之日起成立，在公司董事会批准通过终止非公开发行事项时生效。

五、终止非公开发行股票事项对公司的影响

本次终止公司非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议

2、第七届监事会第十三次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二○一七年五月二日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-22

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

广东锦龙发展股份有限公司

关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）拟为公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）非公开发行30亿元公司债券提供主承销服务，新世纪公司按照募集款项总额0.975%的综合融资服务费率向中山证券支付不超过2,925万元的综合融资服务费。中山证券于2017年5月2日与新世纪公司签订《东莞市新世纪科教拓展有限公司非公开发行2017年公司债券之承销协议》（下称“《承销协议》”）。

鉴于新世纪公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新世纪公司为公司关联方，中山证券此次向新世纪公司提供债券主承销服务事项构成关联交易（下称“本次交易”）。

（二）董事会表决情况

公司于2017年5月2日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意中山证券与新世纪公司关联交易的议案》，关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，议案得到非关联董事一致表决通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。

（三）独立董事的意见和表决情况

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。在董事会审议本次交易的议案时，独立董事一致同意本次交易事项并发表了独立意见。

（四）本次交易的批准

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，新世纪公司非公开发行公司债券事项尚需取得上海证券交易所无异议函。

二、关联方基本情况

（一）新世纪公司基本情况

1、公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路

4、法定代表人：杨梅英

5、注册资本：80,000万元

6、统一社会信用代码：91441900719384674B

7、经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资

8、主要股东和实际控制人：东莞市弘舜实业发展有限公司持股70%，东莞市裕和实业有限公司持股30%，实际控制人为杨志茂先生

（二）关联关系说明

新世纪公司为公司控股股东，持有公司42.65%股份，为公司关联方。

（三）最近一年主要财务数据

1、2016年简要合并资产负债表 单位：万元

■

2、2016年简要合并利润表 单位：万元

■

注：以上新世纪公司2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为中山证券为新世纪公司提供的债券主承销服务，新世纪公司拟按照募集款项总额0.975%的综合融资服务费率向中山证券支付不超过2,925万元的综合融资服务费。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价根据中山证券开展同类业务的收费水平及参考市场价格，经交易双方协商确定，定价具有公允性。

五、交易协议的主要内容

（一）成交金额

作为中山证券向新世纪公司提供本次债券的承销服务以及处理相关新世纪公司授权委托事务的对价，新世纪公司应向中山证券支付综合融资服务费，《承销协议》各方均同意由新世纪公司按照占募集款项总额的0.975%的比例，向中山证券支付综合融资服务费。

（二）支付方式

新世纪公司不可撤销地授权中山证券将本次债券募集款项总额扣除根据《承销协议》之约定应收取的综合融资服务费后的募集款项净额，按《承销协议》的规定划付至新世纪公司。

（三）支付期限

中山证券应按照《承销协议》的规定就本次债券发行总额向新世纪公司履行承销义务，即应当在划付日，将全部募集款项扣除根据《承销协议》之约定应收取的综合融资服务费后的募集款项净额通过专用账户划至新世纪公司收款账户。

（四）生效条件

《承销协议》经协议各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。

（五）违约责任

《承销协议》各方应根据《承销协议》的有关规定按时划拨资金，逾期未划部分由违约方按每自然日万分之一的罚息向资金划入一方支付违约金。

六、交易目的和影响

证券承销与保荐业务为中山证券开展的正常经营业务，通过本次交易有利于增加中山证券业务收入。交易价格经双方协商确定且定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

新世纪公司非公开发行公司债券事项尚需取得上海证券交易所无异议函，存在审批不能获得通过的风险。

公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年1月以来，公司及控股子公司中山证券未与新世纪公司发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见

3、东莞市新世纪科教拓展有限公司非公开发行2017年公司债券之承销协议

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二○一七年五月二日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-23

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

广东锦龙发展股份有限公司

关于参股公司首次公开发行股票

中止审查的公告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）今日接到参股公司东莞证券股份有限公司（下称“东莞证券”）通知，鉴于本公司涉嫌单位行贿一案对东莞证券首次公开发行股票并上市可能产生的影响，东莞证券于近日向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）报送了《关于中止审查首次公开发行股票并上市申请文件的申请》，并于2017年5月2日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（151665号），中国证监会同意东莞证券中止审查的申请。

本公司将根据东莞证券首次公开发行股票并上市事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一七年五月二日