商赢环球股份有限公司重大资产重组继续停牌公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-087
商赢环球股份有限公司重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票已于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。2017年1月19日，公司发布了《商赢环球重大资产重组停牌公告》（公告编号：临-2017-005），公司股票自2016年1月5日起预计停牌不超过一个月；2017年2月4日，公司发布了《商赢环球重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2017-023），经公司申请，公司股票自2017年2月6日起继续停牌，预计停牌不超过一个月；2017年3月3日，公司召开第六届董事会第五十二次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月；2017年3月4日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临-2016-040）；2017年3月14日，公司召开第六届董事会第五十三次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年4月6日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年3月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2017年3月31日，公司发布了《商赢环球重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临-2017-064）。停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。
一、 重组框架介绍
● Kellwood项目
（一） 主要交易对方
本次交易对方为杨勇剑、吴宇昌。
（二） 交易方式
公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控股权发生变更，不构成借壳上市。
（三） 标的资产情况
本次重组标的资产为交易对方合计持有的上海创开企业发展有限公司（以下简称“创开企发”）100%股权。创开企发拟直接或通过其全资子公司间接收购最终目标资产Kellwood Apparel, LLC的100%股份以及Kellwood HK Limited的100%股份。创开企发已与相关方签署关于收购Kellwood Apparel, LLC的100%股份以及Kellwood HK Limited的100%股份的交易文件，且该等协议已生效，尚待办理交割手续。详见公司于2017年5月4日披露的公司第六届董事会第五十八次临时会议决议公告（公告编号：临-2017-086）。
创开企发系一家于2014年4月25日成立于上海的有限责任公司，注册资本人民币18亿元，主要经营范围为企业管理咨询、投资管理等。最终目标公司Kellwood Apparel, LLC的主要经营场所位于美国，Kellwood HK Limited的主要经营场所位于香港，主要从事纺织服装、服饰业，主要业务为休闲女装的设计、生产和销售。
● DAI项目
（一）主要交易对方
本次交易对方为Distinctive Apparel Inc.(以下简称 “DAI”)。
（二）交易方式
公司拟通过向交易对方支付现金的方式购买DAI及其子公司拥有的经营性资产包。本次交易不会导致公司控股权发生变更，不构成借壳上市。
（三）标的资产情况
DAI的总部位于马萨诸塞州的兰道尔夫，以线上服装销售平台的形式运营——其中涵盖丰富的品牌名录。DAI拥有各种各样的品牌组合，负责设计和经营服装和配饰，通过个人品牌网站、商品目录和呼叫中心，完全采用直销的形式。
二、 继续停牌的原因
由于本次重大资产重组的Kellwood项目涉及发行股份间接收购海外资产，程序较复杂，公司与相关方的商业谈判期较长，前期准备工作和尽职调查、审计、资产评估工作量相对较大。同时，且除已披露的Kellwood项目外，公司经过审慎考虑及规划，拟在本次重大资产重组中增加收购项目，暨公司子公司环球星光国际控股有限公司或其设立的下属公司拟以现金支付方式收购海外资产，相关尽职调查、评估、审计等工作尚未完成。鉴于以上原因，公司无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案并复牌。
三、 独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流与谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询及论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重大资产重组涉及收购海外资产，相关的审计、资产评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。因此，预计本次重大资产重组无法在4个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性，预计公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重大资产重组方案并按照相关要求披露本次重大资产重组信息并复牌。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。
四、 尚待完成的工作及具体时间表
下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：1、加快推进并与交易对方完成本次重大资产重组方案论证、确定工作，就本次重组交易作价、资产评估等方案具体内容和事项与交易对方进行继续沟通、论证及协商；2、根据相关法律法规，推进中介机构对标的资产继续完善尽职调查、评估、审计等各项工作；3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，继续及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；4、积极加强与相关各方沟通，加快拟定本次重大资产重组相关协议并完成签署，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。5、公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，预计在2017年6月5日前编制完成本次重大资产重组预案，召开董事会会议审议本次重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
五、 预计复牌时间
为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过并申请，公司股票自 2017年4月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司将积极推进各项工作，预计将于2017年6月5日前披露与本次重大资产重组相关的文件并向上海证券交易所申请复牌。
鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年5月5日
