白银有色集团股份有限公司
关于《上海证券交易所关于对白银有色集团股份有限公司
对外投资及收购资产事项问询函》的回复公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2017-临029号

白银有色集团股份有限公司

关于《上海证券交易所关于对白银有色集团股份有限公司

对外投资及收购资产事项问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对白银有色集团股份有限公司对外投资及收购资产事项的问询函》（上证公函【2017】0465号）（以下简称《问询函》）。根据上交所的要求，公司对所列问题逐项进行了认真核实，现回复如下：

一、据披露，截至目前，公司通过第一黄金持有斯班一19.46%的股份，是斯班一的第一大股东。公司称将通过第一黄金参与认购斯班一增发股份，保持大股东的战略地位，继续实现第一黄金对斯班一的权益并表。请公司补充披露：（1）结合第一黄金在斯班一的持股比例，斯班一的董事会成员构成情况，分析说明公司对斯班一是否构成控制，并说明具体判断依据；（2）若对斯班一不构成控制，与公司所称“继续实现第一黄金对斯班一的权益并表”的表述是否存在信息披露前后不一致；（3）若对斯班一构成控制，斯班一收购静水公司是否构成重大资产重组。请律师发表明确意见。

答复：

（1）股权比例：截至目前，本公司通过境外全资子公司白银贵金属投资有限公司间接持有第一黄金集团有限公司（Gold One Group Limited，以下简称（“第一黄金”）59.21%的股权，第一黄金为本公司合并报表范围内的控股企业。而第一黄金持有南非斯班一黄金有限公司（以下简称“斯班一”）19.46%的股份，是斯班一的第一大股东，斯班一的其余股东为南非及国际投资者，持股比例较为分散。

董事会成员构成情况：斯班一的董事会由13名董事构成，其中由第一黄金委派的董事为3名。斯班一通过董事会和股东大会就其重大事项进行决策。其中，斯班一股东大会普通议案须经持有50%以上表决权的股东通过，而股东大会特别决议案项须经持有75%以上表决权的股东通过。董事会议案须经50%以上的董事通过。

综上，根据第一黄金对斯班一的持股比例以及董事会成员委派人数，本公司无法控制斯班一股东大会、董事会的表决情况，不构成对斯班一的控制权。

（2）如前文问题（1）的回复所述，斯班一共设有13名董事，公司通过第一黄金委派3位董事。根据斯班一章程的规定，斯班一的经营决策需董事会过半数通过。另外，斯班一章程亦规定，斯班一董事会成员的选任需经股东会持有50%以上表决权股东通过，第一黄金不能控制董事会成员的选任。所以，公司对斯班一经营决策具有重大影响，但是公司不能对斯班一实际经营实施控制。

根据会计准则，第一黄金可以对斯班一进行长期股权投资的权益法核算（以下简称权益法核算）。即本公司在编制合并财务报表时，合并公司间接控股公司第一黄金的财务报表，第一黄金按照对斯班一的持股比例和斯班一归属于股东的净利润，按照权益法核算损益，在表述时简称为第一黄金对斯班一权益并表。

（3）如前文问题（1）的回复所述，本公司对斯班一不构成控制，斯班一收购静水公司不构成本公司的重大资产重组。

北京大成（上海）律师事务所的律师认为，截至本次公告发布之日，白银有色通过白银贵金属投资有限公司间接持有第一黄金59.21%的股权。第一黄金持有斯班一19.46%的股份，是斯班一的第一大股东。根据第一黄金对斯班一的持股比例及向斯班一董事会成员委派人数的情况，白银有色无法控制斯班一股东大会、董事会的表决情况，因此，白银有色对斯班一不构成控制；白银有色仅通过第一黄金对斯班一实现权益法核算；本次斯班一收购静水公司不构成重大资产重组。

二、据披露，斯班一于2016年12月9日与静水公司签署了附生效条件的股权收购协议，双方约定因静水公司原因未能进行交易，则静水公司需向斯班一股东支付收购对价0.75%的交易分手费，如因斯班一原因未能进行交易，则斯班一需向静水公司股东支付收购对价1.5%的交易分手费。公司请补充披露：（1）股权收购协议生效条件的具体内容；（2）交易分手费条款的触发事由是否包括政府审批等原因，如何界定因某方原因导致交易未能进行。请律师发表明确意见。

答复：

（1）根据斯班一对外公告的股东大会材料（网络链接： https://www.sibanyegold.co.za/investors/transactions/stillwater-acquisition/publications）披露之相关内容，股权收购协议生效条件的具体内容为：

?本次交易获得静水公司股东大会的批准；

?本次交易获得斯班一的股东大会的批准；

?本次交易获得所需的相关监管批准，具体包括：美国联邦反垄断法相关审批、美国外资投资委员会（CFIUS）审批，以及南非储备银行审批；

?静水公司和斯班一应在所有重大方面履行并遵守《合并协议》中约定在交易结束时或之前应由他们履行或遵守的所有声明和承诺；

?自《合并协议》签署之日起，应不存在或在合理预期内不存在，单独或合并地，对静水公司及其经营产生重大不利的影响。

（2）本公司根据斯班一的公开披露信息以及国际收购并购的交易惯例对分手费的安排进行简述，交易分手费条款的触发事项包括政府审批等原因。

由静水公司导致的触发交易分手费条款的事项有：董事会、股东会未批准交易等。

由斯班一导致的触发交易分手费条款的事项有：董事会、股东会未批准交易、交易未取得投资相关的政府批准等。

截至目前，根据斯班一的最新公告，本次交易已获全部所需审批，其中包括双方股东大会批准、美国反垄断法批准、美国外资投资委员会（CFIUS）批准以及南非储备银行批准。

北京大成（上海）律师事务所的律师认为，根据斯班一对外公告的股东大会会议材料，股权收购协议生效条件的具体内容包括静水公司股东（多数票）批准、斯班一股东大会批准、通过监管批准、各方履行声明及承诺等内容。根据斯班一的公开披露信息以及国际并购的交易惯例，分手费的触发条件一般包括交易最后期限期满、交易未被交易双方董事会批准、交易未被交易双方股东会批准、交易未被投资方所在国及投资标的国的相关机构批准等内容。

截至目前，根据斯班一的最新公告，本次交易已获全部所需审批，其中包括双方股东大会批准、美国联邦反垄断法批准、美国外资投资委员会（CFIUS）批准以及南非储备银行批准。

三、据披露，本次斯班一收购静水公司的交易中，交易总金额高达28.1亿美元，其中，交易费用高达1.3亿元。请公司补充披露：（1）交易对价的资金来源和融资安排情况，包括但不限于融资方式、金额、成本，及对斯班一资产负债率及生产经营的影响；（2）交易费用的具体构成情况，包括用途、金额、支付对象等信息。

答复：

（1）斯班一收购静水公司计划先期通过银行过桥贷款和自有资金完成收购交割，后续通过配股增发和发债等方式募集资金，根据斯班一的公开信息披露，交易对价融资安排及交易费用情况如下：

根据斯班一对外公告的股东大会材料（网络链接： https://www.sibanyegold.co.za/investors/transactions/stillwater-acquisition/publications）披露之相关内容，斯班一已获得由花旗银行、汇丰银行牵头银团提供的26.5亿美元的过桥贷款。其中，10.5亿美元过桥贷款将于2017年10月31日到期，16亿美元过桥贷款期限为不超过1年。贷款利率为在伦敦银行同业拆借利率的基础上浮3.25%，贷款期限每超过3个月利率再上浮1%，最高上浮7.25%。同时，根据斯班一于2017年4月18日发布的公告（网络链接： https://www.sibanyegold.co.za/investors/transactions/stillwater-acquisition/publications），后续斯班一将启动10亿美元股权融资及10亿美元发债，用于偿还过桥贷款，预计在2017年上半年完成。剩余部分的过桥贷款计划以：矿产权益融资、可转换债券、股权融资或银行贷款等融资模式偿还，预计于2017年下半年完成。

截至2016年12月31日，斯班一的资产负债率为60%，按计划完成收购交易及融资安排后，斯班一的资产负债率估计上升至61%，对资产负债率没有重大影响。

静水公司2014-2016年铂、钯合计产量为16吨、16吨和17吨，铂钯合计现金运营成本分别为533美元/盎司、487美元/盎司和437美元/盎司。根据最新的彭博预测价格，铂钯金属的长期综合价格预测中值预计为铂1,300美元/盎司，钯850美元/盎司，当前铂价格约930美元/盎司，钯价格约820美元/盎司。根据公司的初步估计，预计斯班一在收购静水公司后盈利能力能够提升，并可以覆盖融资费用。

（2）据2016年12月4日的董事会材料，交易费用初步估计为1.3亿美元，包括：a）并购交易费用、b）过桥贷款费用以及c）后期再融资安排费用。

斯班一对外公告的股东大会材料就其中a项并购交易费用进行了具体披露，预计支付3.4-3.7亿兰特（约合0.25-0.28亿美元），明细如下。截至目前，斯班一未在公开市场针对b项过桥贷款费用和c项后期再融资安排费用进行相关披露。

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特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年5月5 日