海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于全资子公司签署PPP合作
模式框架协议的公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-069
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于全资子公司签署PPP合作
模式框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
风险提示：
1、本合作协议属于意向性框架协议，本协议中约定的罗甸县兴阳大道、玉湖公园和红水河景区旅游基础设施建设项目尚需政府部门按相关法律规定完成PPP入库以及公开招投标程序，并最终签订具体的项目合同。大兴园林能否中标本项目以及项目建设期限、具体的施工日期等事项均存在较大不确定性。招投标程序完成后，正式合同的签订时间、最终签订金额以及实际结算金额等亦存在较大不确定性。
2、因最终签订具体合同金额以及实际工程结算金额等存在不确定性，工程项目的毛利率水平存在不确定性，故本合同对公司未来的盈利贡献存在不确定性。
3、因本项目金额较大，公司、大兴园林可能面临项目垫资金额压力较大的风险。因本项目合作期限较长，存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险。
公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。
一、协议签署情况
2017年5月6日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”、“乙方”）与罗甸县人民政府（以下简称“甲方”）签署了《罗甸县旅游基础设施建设项目PPP合作模式框架协议》（以下简称“《本协议》”），罗甸县人民政府决定采用PPP模式进行罗甸县兴阳大道、玉湖公园和红水河景区旅游基础设施建设项目（以下简称“本项目”），罗甸县林业局作为本项目发起人，罗甸县旅游文化开发投资有限责任公司为本项目实施机构；三亚新大兴园林生态有限公司作为本项目潜在的社会投资人。甲方与乙方在本PPP项目入库后共同组建SPV项目公司。本项目总投资暂定15亿元，建设期暂定2年，运营维护期暂定15年。
二、协议对方介绍
罗甸县位于贵州南部红水河畔，北连惠水、长顺县，西邻紫云、望谟县，东北与平塘县接壤，南与广西天峨、乐业两县隔红水河相望，县城距省会贵阳168公里，距州府都匀187公里。罗甸国土面积3015.8平方公里，是黔南州国土面积最大的县，耕地总面积25.73万亩，农民人均耕地面积0.89亩，属新阶段国家重点扶持的贫困县和革命老区县。2016年罗甸县农村居民人均可支配收入8711元，同比增长9.8%，城镇居民人均可支配收入24604元，同比增长8.9%。（以上信息来源：罗甸县人民政府官网http://www.gzluodian.gov.cn/）
罗甸县人民政府与公司、大兴园林不存在关联关系，最近一年又一期，未与公司、大兴园林发生类似业务。
三、协议的主要内容
（一）项目概况
1、项目名称：罗甸县兴阳大道、玉湖公园和红水河景区旅游基础设施建设项目。
2、项目范围：罗甸县以兴阳大道、玉湖公园和红水河景区为核心的生态建设、旅游景区建设、景观完善建设（含县城区域及环湖路、王乃山及大乐亭公园整体复绿建设等）。
3、项目投资建设规模：项目总投资暂定15亿元（包含前期费用、项目建设费用、投资收益）。其中，兴阳大道、玉湖公园一期和红水河景区一期景观完善项目2亿元；玉湖公园二期项目8亿元；红水河景区二期项目5亿元。
（二）合作框架
1、为保证本项目顺利实施，乙方须在本协议签订后10日内向甲方提供0.15亿元履约保函或保证金；否则，视为乙方自动放弃本项目，本协议自动终止。
在乙方施工形象进度达到2000万元后，甲方应按照工程进度分期无息退还乙方90%的履约保证金；剩余10%的履约保证金，待工程验收合格后无息全额退还，否则可视为甲方违约并赔偿乙方相应损失。
2、本项目采用PPP模式运作。在本项目入库成功前，兴阳大道、玉湖公园一期和红水河景区一期项目需要提前进行景观完善建设，投资额暂定2亿元（其中，兴阳大道景观完善建设项目不超过0.5亿元，玉湖公园一期和红水河景区一期景观完善建设项目1.5亿元。），由社会资本方先行投入资金进行设计及施工，本项目入库成功后由SPV项目公司用项目资本金先行支付给社会资本方；入库时间暂定为2017年10月31日前，若本项目未能入库成功，则前期项目投资建设的内容自动转换为正常结算项目，竣工验收合格后3个月内跟踪审计完成，结算款分6年支付，按5:1:1:1:1:1支付，年利率7.5%；具体付款方式以双方签订的EPC合同为准。
3、SPV公司成立后按本项目总投资的30%资本金进行注资，其中甲方指定实施机构出资比例为资本金的20%；乙方及其引入的财务投资人出资比例为资本金的80%。在建设期和运营期内，各方按实际出资比例享有SPV公司股权和承担风险。
4、PPP项目入库成功后，进入正常招标流程，若乙方PPP模式中标，SPV公司注册成立后，乙方承诺：在45个工作日内将本项目资本金的80%分期注入SPV公司账户；在SPV公司融资资料齐备的情况下60个工作日内负责将项目总投资的70%资金按建设计划需求融资分期分批到位；若乙方承诺不能全部兑现，则视为乙方自动放弃本项目，本协议自动终止，因此造成的损失由乙方承担。同样，甲方也应在SPV公司注册成立后45日内将本项目资本金的20%注入SPV公司账户。若乙方不能中标，其他单位中标进场施工前必须全额支付乙方前期投入全部资金，且前期投入资金按7.5%年化利率支付利息给乙方。
（三）建设运营及回报机制
1、本项目建设期暂定2年，运营维护期暂定15年。
2、回报机制：项目完工之日起，由甲方按等额本金方式分期还本付息。
3、如本项目中有已建成或完成融资贷款的，已建成的项目和所融资金可单列，不计入本项目融资资金范围。
4、本项目以招商方式实施，按贵州省、黔南州、罗甸县招商优惠条件给予本项目支持，如有相关的专项基金、产业资金给予本项目优先支持。
5、罗甸县人民政府全力推进该项目进入省级PPP库，重点项目按国家示范项目的标准实施，力争做成国家或省级示范项目，乙方积极配合协助入库工作。
（四）风险分配原则
1、按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，政府和社会资本间合理分配项目风险。
2、原则上，项目设计、建设、财务和维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会投资人合理共担。具体的风险分配以罗甸县人民政府审批通过的实施方案为准。
（五）协议生效
1、本协议自合同双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖公章之日起生效。在履约期间如因国家有关政策、法律法规调整变化或其它原因需做出调整变化时，合同双方应本着友好、坦诚、互谅的原则对相应条款做出必要的调整和补充。
2、本协议签订的合作事项属意向性框架协议，正式合同以完成招投标后签定为准。
四、协议对上市公司的影响
本协议的签订和履行将扩大公司园林绿化业务的规模，为公司通过业务转型和拓展省外业务实现跨越式发展提供了条件，符合公司未来向生态环保、园林绿化行业转型的发展战略，为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多经验，有利于提高公司整体竞争力和盈利能力，对公司未来发展将具有积极意义和推动作用。本协议的签订和履行不影响公司的业务独立性，不存在因履行合同而对合同对方形成依赖的情形。
五、备查文件
《罗甸县旅游基础设施建设项目PPP合作模式框架协议》
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年五月八日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-070
海南瑞泽新型建材股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年5月5日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等，公司于2017年5月6日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《2017年限制性股票激励计划人员名单》等。现公司发现由于工作人员的疏忽，披露版本有误，公司披露的《2017年限制性股票激励计划人员名单》中有个别激励对象姓名填写出现错误，公司现将相关内容更正如下：
更正前：
二、获授限制性股票的核心骨干名单
■
更正后：
二、获授限制性股票的核心骨干名单
■
除上述更正内容外，公司《2017年限制性股票激励计划人员名单》其他内容不变，本次更正对公司2017年限制性股票激励计划方案没有影响。公司更正后的《2017年限制性股票激励计划人员名单》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。由此给投资者带来不便，公司深表歉意。公司将进一步提升信息披露质量，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一七年五月八日
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2017-071
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2017年第三次
临时股东大会会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次临时股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情形。
2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会议案均采用中小投资者单独计票。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东。）
4、本次临时股东大会审议的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》属于特别决议事项，需经参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
一、会议召开情况
1.现场会议召开时间：2017年5月8日 14:30
网络投票时间：2017年5月7日-2017年5月8日
其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年5月8日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年5月7日15:00-2017年5月8日 15:00期间的任意时间。
2．股权登记日：2017年5月3日
3．会议召开地点：公司会议室
4．会议召集人：公司董事会
5．会议主持人：张海林先生
6．本次临时股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：
参加本次临时股东大会的股东及股东代理人共 5名，所持（代表）股份数335,779,500股，占公司有表决权股份总数的34.40%。
2、现场会议出席情况：
出席现场会议的股东及股东代表共 5 名，所持（代表）股份数335,779,500股，占公司有表决权股份总数的34.40%。
其中委托出席会议情况：冯活灵先生委托公司董事会秘书于清池先生代为投票表决；张艺林先生委托公司董事长、总经理张海林先生代为投票表决。
3、网络投票情况：
通过网络投票的股东共计 0 名，代表有效表决权的股份数0股，占公司股本总额的0%。
4、公司部分董事、监事、高管人员、见证律师等出席了会议。
三、议案审议和表决情况
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。与会股东审议通过如下议案：
(一)审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
该议案经参加本次临时股东大会现场投票和网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意 335,779,500 股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
(二)审议通过《关于拟参股设立基金管理公司的议案》
表决结果：同意335,779,500股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占参与投票的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；反对 0 股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
四、律师出具的法律意见
上海柏年律师事务所律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。
五、备查文件
1、海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；
2、上海柏年律师事务所出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二○一七年五月八日
