广州高澜节能技术股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2017-031

广州高澜节能技术股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2017年 5 月 2 日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。

2.本次董事会于 2017 年 5 月 8 日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。

3.本次董事会应到5人，出席5人。

4.本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席了董事会。

5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第三届董事会候选人的议案》。

公司第二届董事会任期已于 2017 年 4 月 20 日届满，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名李琦、吴文伟、关胜利、谢石松、卢锐为第三届董事会董事候选人，其中谢石松、卢锐为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。上述董事候选人简历详见附件。公司原董事会独立董事王燕鸣先生和陈丽梅女士任期届满后将不在公司任职。上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第二届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定履行董事职责。

公司第二届独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

本议案经董事会审议通过后，将提交公司2017年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生，股东大会选举非独立董事、独立董事时将分别进行表决。其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会选举。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2017年 5 月 25 日14:00在广州市黄埔区科丰路31号（华南新材料创新园）G1栋四楼学术报告厅召开2017年第一次临时股东大会，审议相关议案。

表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十五次会议决议；

2、《独立董事提名人声明》

3、《独立董事候选人声明》

4、《独立董事履历表》

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广州高澜节能技术股份有限公司

董事会

2017年 5 月 8 日

附：第三届董事会候选人简历

李琦先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，武汉水利电力大学经济学专业。曾任广州广重企业集团技术员、广州高雅实业有限公司总经理。2016年8月起，任广东振国售电有限公司法定代表人。 2001年创立广州市高澜水技术有限公司，现任广州高澜节能技术股份有限公司董事长,作为公司的创始人、法定代表人，主要负责公司的战略规划、公司治理、业务拓展、人才培养等。

李琦先生持有公司股份24,661,136股，占公司股份总数的20.55%，为公司实际控制人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人。

吴文伟先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，EMBA。曾任职于湛江市坡头区环保局环境工程助理工程师、北京桑德环保集团项目经理及办事处负责人。2001年创立广州市高澜水技术有限公司，现任广州高澜节能技术股份有限公司董事、总经理兼广州智网信息技术有限公司执行董事。

吴文伟先生持有公司股份18,163,098股，占公司股份总数的15.14%，为公司实际控制人。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人。

关胜利先生，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电机专业。1999年至2006年在顺特电气有限公司从事研发、技术支持和电力电子产品销售工作，2006年8月加入本公司，曾任高澜电气副总经理，现任广州高澜节能技术股份有限公司董事、副总经理、营销中心总监。

关胜利先生持有本公司股份336,492股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未被列为失信被执行人。

谢石松先生，中国国籍，中共党员。1963年10月出生，1981-1991年就读于武汉大学法学院，获法学学士、硕士、博士学位。1991年到中山大学法学院任讲师，1993年任副教授，1996年任教授。现任中山大学法学院教授、国际法研究所所长。兼任中国国际私法学会副会长；中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会、深圳仲裁委员会仲裁员及专家咨询委员会委员；上海国际经济贸易仲裁委员会，上海、海南、中国广州、长沙、深圳、珠海、厦门、佛山、肇庆、惠州等仲裁委员会仲裁员。曾兼任易方达基金管理有限公司第一、二、三、四届董事会，广东广州日报传媒股份有限公司第六、七届董事会，广东奥马电器股份有限公司第三届董事会，广州阳普医疗科技股份有限公司第二、三届董事会独立董事。现兼任广东威创集团股份有限公司、广东省广告集团股份有限公司、珠海艾派克科技股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事。

截至目前，谢石松先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人。

卢 锐先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年1月出生，2006年毕业于中山大学会计系，获管理学博士学位。现任中山大学岭南（大学）学院教授、博士生导师、会计与资本运营研究中心主任、EDP教育中心主任。1996年7月至2003年8月历任广州市财贸管理干部学院财务会计系助教、讲师，2006年7月至2008年12月任中山大学岭南（大学）学院讲师，2009年1月至2016年6月任中山大学岭南（大学）学院副教授，2016年7月起任中山大学岭南（大学）学院教授。2007年1至6月和2009年9至10月为美国麻省理工大学斯隆管理学院访问学者。其他主要学术兼职和社会职务包括：中国上市公司协会独立董事委员会委员，财政部全国会计领军人才，全国金融系统青联委员，中国会计学会高级会员、美国会计学会、美国财务管理学会会员，国家自然科学基金评议专家，中山大学内部控制研究中心研究员。目前兼任广州杰赛科技股份有限公司、西陇科学股份有限公司、佛山电器照明股份有限公司、有米科技股份有限公司独立董事。

截至目前，卢锐先生未持有本公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人。

证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2017-032

广州高澜节能技术股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.本次监事会由监事会主席方水平先生召集，会议通知于 2017 年 5 月 2 日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。

2.本次监事会于 2017 年 5 月 8 日在公司会议室召开，采取现场表决的方式进行表决。

3.本次监事会应到3人，出席3人。

4.本次监事会由监事会主席方水平先生主持。

5.本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第三届监事会候选人的议案》

公司第二届监事会任期已于 2017 年 4 月 20 日届满，经核查，陈德忠、朱志宏任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意推选陈德忠、朱志宏为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年；同意将第三届监事会非职工代表监事候选人提交2017年第一次临时股东大会审议。

为确保监事会的正常运行，在新一届监事会就任前，公司第二届监事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定履行监事职责。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第二届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

广州高澜节能技术股份有限公司

监事会

2017 年 5 月 8 日

附：第三届监事会非职工代表监事简历

陈德忠先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济管理学专业。曾任广东轻工业机械集团有限公司分厂厂长、党支部书记、集团营销部部长等职。2006年加入公司，历任广州智网信息技术有限公司总经理，现任广州高澜节能技术股份有限公司总经办主任、监事。

陈德忠先生持有公司股份数量 149,551 股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未被列为失信被执行人。

朱志宏先生，1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化学工程专业。1994年7月－1996年6月 就职于中国海洋石油总公司广州天然气利用公司。1996年7月－2005年7月 就职于广州星球房地产开发有限公司、广东星球集团有限公司，任副总经理。2005年7月至今 就职于广州众元燃气科技有限公司，任总经理。

朱志宏先生持有公司股份数量 188,241 股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3 条所规定的情形,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未被列为失信被执行人。

证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2017-033

广州高澜节能技术股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第二十五次会议决议，公司定于 2017 年 5 月 25 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会。现将具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，决定于 2017 年 5 月 25 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

5、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017 年 5 月 25 号下午 14:00 开始。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 25 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 24 日 15:00 至 2017 年 5 月 25 日 15:00 期间的任意时间。

6、股权登记日： 2017 年 5 月 22 日

7、出席对象：

（1）截至 2017 年 5 月 22 日（股权登记日）15:00交易收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，该等股东有权以书面形式委托他人作为代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书格式见附件二）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

8、会议地点：广州市黄埔区科丰路31号（华南新材料创新园）G1栋四楼学术报告厅。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案分别由公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过后提交，具体为：

1、审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

1.01 选举李琦先生为公司第三届董事会非独立董事；

1.02 选举吴文伟先生为公司第三届董事会非独立董事；

1.03 选举关胜利先生为公司第三届董事会非独立董事；

2、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；

2.01 选举谢石松先生为公司第三届董事会独立董事；

2.02 选举卢锐先生为公司第三届董事会独立董事；

3、审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

3.01 选举陈德忠先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

3.02 选举朱志宏先生为公司第三届监事会非职工代表监事。

上述议案已经公司 2017 年 5 月 8 日召开的第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容见公司 2017 年 5 月 9 日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。以上独立董事、非独立董事、非职工代表监事的选举将分别进行表决，且均采取累积投票制。其中两名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。监事候选人当选后将与公司职工代表监事共同组成第三届监事会。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东账户卡及持股凭证进行登记。法人股东或其授权代表通过现场会议进行表决，需在表决票上加盖公章。

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东须持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件、授权委托书及持股凭证办理登记

（3）异地股东登记：异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件三），以便登记确认。

（4）本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2017 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 24 日，上午 8:30-11:30，下午 14:00-17:00。

3、登记地点：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号，广州高澜节能技术股份有限公司证券投资部，邮编：510663。

4、注意事项：

（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取传真方式登记。

（2）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件，并于会议前半小时到达会场。谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：刘世聪，联系电话：020-62800131，传真：020-62800132，邮箱：liusc@goaland.com.cn

联系地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号，广州高澜节能技术股份有限公司，证券投资部。

2、现场会议为期半天，与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、《广州高澜节能技术股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》

2、深交所要求的其他文件。

附件：

1、《参加网络投票的具体操作流程》

2、《授权委托书》

3、《参会股东登记表》

特此公告!

广州高澜节能技术股份有限公司

董事会

2017 年 5 月 8 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)，具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：365499

2、投票简称：“高澜投票”

3、填报表决意见或选举票数。

表一：本次股东大会提案对应编码表：

■

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4. 本次股东大会全部议案均为累积投票议案，未设总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 5 月 25 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 5 月 24 日下午 3：00，结束时间为 2017 年 5 月 25 日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托____ ____先生/女士代表本人/公司出席于 2017 年 5 月 25 日召开的广州高澜节能技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会，并代表本人/公司依照以下指示对下列议案投票，本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/公司承担。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”或填写投票数做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件三：

广州高澜节能技术股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

说明：

1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2017 年 5 月 24 日下午 17:00 之前送达或传真（传真号：020-62800132）到公司（地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号证券投资部），不接受电话登记；

3、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。