山东南山铝业股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议
决议公告

股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2017-018

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

第八届董事会第四十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十一次会议于2017年5月8日上午9时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2017年4月28日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经审议表决通过了以下议案：

议案一：审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》。

公司拥有铝加工全产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高，虽然公司产品定价为铝价+加工费，但烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）出口产品定价采用的是伦铝金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），伦铝价格与国内铝锭价格存在一定的相关性，因所处市场不同，容易受到供需结构变化、地缘政治、国别贸易关税政策等内外部综合因素影响，出现一定价格波动差异。因此，锦泰贸易拟使用不超过人民币20,000万元自有资金开展套期保值业务，规避铝价市场波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，降低铝价变动对公司效益产生的影响，从而稳定生产经营。

具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的公告》。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见如下：我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就锦泰贸易开展套期保值业务的议案事项发表独立意见如下：

1、锦泰贸易使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

3、锦泰贸易出口产品定价采用伦铝价格，与国内铝锭价格存在一定的相关性，因所处市场不同，容易出现一定价格波动差异。在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们认为锦泰贸易开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案二：审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷的议案》。

为满足南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“美国先进铝公司”）日常经营及购买原材料的需要，本公司拟为美国先进铝公司在中国银行股份有限公司芝加哥分行申请最高金额2,100万美元贷款向境内中国银行股份有限公司龙口支行申请内保外贷业务，本次担保发生后本公司累计为其提供7,300万美元担保。

美国先进铝公司为公司全资子公司，主营高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务，自2011年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国先进铝公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为美国先进铝提供内保外贷担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供担保的公告》。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

根据对公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供担保的事项进行了详尽的事前调查、审核，现发表独立意见如下：

南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2017年5月8日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业公告编号：临2017-019

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

关于公司全资子公司烟台锦泰

国际贸易有限公司

开展伦铝套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日召开的第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》，同意烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）开展套期保值业务，现将有关情况公告如下：

一、套期保值的目的

公司拥有全球唯一同地区最完整的铝产业链，该产业链涵盖了能源、氧化铝；电解铝、铝型材；铝板、带、箔等整个铝产业上下游环节，主要产品涵盖了建筑型材、工业型材、高精度铝板带箔等领域，生产规模居国内前列。

公司采购时一般采用市场原料价加一定比例或金额的加工费形式确定价格；且公司与客户确认产品价格的定价机制也是如此。原材料价格市场化，必然面临市场价格波动可能给公司造成的损失。

公司生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，虽然公司产品定价为铝价+加工费，但锦泰贸易出口产品定价采用的是伦铝金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），伦铝价格与国内铝锭价格存在一定的相关性，因所处市场不同，容易受到供需结构变化、地缘政治、国别贸易关税政策等内外部综合因素影响，出现一定价格波动差异。因此，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。

二、预计2017年度开展套期保值的情况

1、锦泰贸易正在与境内多家获得银监会审批资格的银行洽谈大宗商品衍生品业务，并与部分银行签署关联《大宗商品衍生交易主协议》及附属协议等文件，现已具备在境内从事外盘伦铝套期保值业务资格；

2、交易数量：年度境外期货总保值量不超过8万吨，按目前伦敦金属交易所三月期铝价1,900美元/吨计，套期保值占用保证金比例按18%计算，预计需要占用银行授信额度约19,152万元人民币，相关的交易资金占用银行提供的授信额度，能够有效节约锦泰贸易现金流；

全部建仓所需保证金计算公式：伦铝价格*保值数量上限*保证金比例*预期汇率均值=1900美元/吨*8万吨*0.18*7=19,152万元人民币；

为应对价格意外波动可能导致的保证金需求，锦泰贸易拟以自有资金投入保证金规模不超过人民币20,000万元，以应对银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，该部分资金为锦泰贸易自有资金；

3、合约期限：不超过 12 个月；

4、交易清算方式：根据委托银行建立保值头寸所对应的到期日预先做好资金准备，按照伦敦金属交易所相应的结算价格就到期业务进行相应的清算；

5、盈亏支付方式：按到期日现金汇付结算。

三、套期保值面临的风险

1、价格波动风险：外盘伦铝价格波动不设涨跌停板，一旦期货市场价格波动过大，容易造成保证金不足的风险；

2、资金风险：外盘伦铝保值业务交易资金占用银行授信额度，但保证金占用比例过高，易导致授信额度的使用率偏低，完全依赖授信额度开展交易，存在一定的资金风险；

3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险；

4、信用风险：银行授信交易并非完全转嫁风险给银行，大宗商品的报价来源于外部市场，我们无法获知交易对手方的履约能力，或存在一定的信用风险。

四、套期保值风险的控制措施

1、价格波动风险控制措施：锦泰贸易开展外盘伦铝的保值业务，一方面能够满足境外客户订单点价的需求，另一方面为了有效锁定出口订单的预期销售利润，根据实际业务需求，制定完善的交易方案，期货内外盘同步操作，同时设置合理的价格预警机制，动态关注价格波动，并进行相应的止损操作；

2、资金风险控制措施：锦泰贸易在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用银行授信额度，在市场剧烈波动时做到合理止损有效规避风险。根据业务需要，在公司主管财务部门安排指定人员进行账目处理、资金调拨、并跟踪账目结算，并向上级主管领导汇报资金使用情况，完善内部资金监管机制；

3、内部控制风险控制措施：锦泰贸易将不断加强套期保值业务管理工作，健全和完善内部业务监管、审批及授权机制，定期组织业务关联岗位衔接人员参加相关培训，强化业务流程学习、增加风险管理及防范意识，为企业稳定生产经营保驾护航；

4、信用风险控制措施：选择资金实力雄厚，与公司有着长久合作业务基础的多家银行作为境外保值业务的委托单位，密切沟通银行大宗衍生品交易部门，熟悉银行内部报价机制及风险源头，可以通过分仓交易，把信用风险降到最低。

五、独立董事意见

我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就锦泰贸易开展套期保值业务的议案事项发表独立意见如下：

1、锦泰贸易使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

3、锦泰贸易出口产品定价采用伦铝价格，与国内铝锭价格存在一定的相关性，因所处市场不同，容易出现一定价格波动差异。在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们认为锦泰贸易开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

六、备查文件

1、《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议》；

2、《山东南山铝业股份有限公司独立董事意见》。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2017年5月8日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2017-020

债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

山东南山铝业股份有限公司

为全资子公司南山美国先进铝

技术有限责任公司

提供内保外贷的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：南山美国先进铝技术有限责任公司（以下简称“美国先进铝公司”）；

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2,100万美元，实际为美国先进铝公司提供的担保余额为5,200万美元；

●本次担保是否有反担保：是；

●对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期的情况。

一、担保情况概述

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日与中国银行股份有限公司龙口支行（以下简称“中行龙口支行”）在公司会议室签署《开立保函/备用信用证合同》，为公司全资子公司美国先进铝公司在中国银行股份有限公司芝加哥分行（以下简称“中行芝加哥分行”）申请最高金额2,100万美元贷款向境内银行申请内保外贷业务。本次担保发生后本公司累计为其提供7,300万美元担保。

为满足美国先进铝公司日常经营及购买原材料的需要，美国先进铝公司在中行芝加哥分行申请贷款，本公司在中行龙口支行申请办理融资性保函，保函金额为人民币15,348万元（2,100万美元，含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等），保函有效期至2018年5月20日。

本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供内保外贷的议案》，董事会审议通过该议案后，公司与中行龙口支行签订《开立保函/备用信用证合同》，合同中约定的生效条件为：本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

二、被担保人基本情况

被担保人公司名称：南山美国先进铝技术有限责任公司；

被担保人注册地：美国拉菲叶特市；

被担保人法定代表人：宋建波；

被担保人经营范围：高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务。

美国先进铝公司是公司的全资子公司，于2011年成立，公司注册资本为1美元。

截止2016年12月31日，美国先进铝公司资产总额166,414.53万元、负债总额 54,089.32万元（其中贷款总额 26,360.60万元）、净资产112,325.21万元、营业收入69,853.36万元；净利润-5,822.49万元。

三、担保的主要内容

由中行龙口支行向中行芝加哥分行开立融资性保函，公司为本笔保函业务出具不可撤销反担保，美国先进铝公司凭借该保函在中行芝加哥分行申请不超过2,100万美元贷款，公司对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证，担保有效期至2018年5月20日。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币85,000万元、美元10,360万元，占公司最近一期经审计（2016年年报）净资产335.24亿元的4.78%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

五、董事会意见

美国先进铝公司为公司全资子公司，主营高端铝合金型材的生产、研发、销售及进出口业务，自2011年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供营运资金贷款，经过对其生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国先进铝公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为美国先进铝提供内保外贷担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

六、独立董事意见

独立董事就公司为全资子公司南山美国先进铝技术有限责任公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司，为其提供内保外贷担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷担保。

七、备查文件目录

1、《山东南山铝业股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议》；

2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

3、《开立保函/备用信用证合同》；

4、南山美国先进铝技术有限责任公司注册证明。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2017年5月8日