北京中科金财科技股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2017-024

北京中科金财科技股份有限公司

关于重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为18,616,884.00股，占公司总股本的5.5149%。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2017年5月12日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会于2014年11月21日下发的证监许可[2014]1218号《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中科金财”）向刘开同、董书倩、刘运龙等三人分别发行13,150,245股、2,707,330股、1,341,014股股份及支付现金购买天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”）股权，并募集配套资金。

本次重大资产重组向刘开同、董书倩、刘运龙等三人发行的股份已于2014年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年12月17日在深圳证券交易所上市。

经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次资本公积转增股本于2015年3月20日实施完毕。转增完成后，刘开同持有的公司股份增至26,300,490股，董书倩持有的股份增至5,414,660股，刘运龙持有的股份增至2,682,028股。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行承诺情况

1、本次重大资产重组的交易对方刘开同及董书倩承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押，对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。同时在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

（2）审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

（3）审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的40%。

锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

刘开同、董书倩因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

2、本次重大资产重组的交易对方刘运龙承诺，通过本次交易取得的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让和质押。对于无法避免或有合理原因而发生的股份质押，需获得中科金财实际控制人书面同意方可执行。

锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

3、本次重大资产重组的交易对方刘开同、董书倩、刘运龙承诺：如滨河创新的交割日为2014年，则滨河创新2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,100万元、7,250万元和8,650万元。本次重大资产重组交割日为2014年，自2014年至2016年滨河创新连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6276.22万元、7,269.22万元、8,714.46万元，均完成了业绩承诺，符合将上述股份解除限售的条件。

4、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。本次解除限售后，刘开同、董书倩、刘运龙持有的可上市流通股份占其持有全部股份的100%。

5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通时间为：2017年5月12日（星期五）。

2、本次解除限售股份的数量为18,616,884.00股，占公司总股本的5.5149%。；本次实际可上市流通数量为8,096,688.00股，占公司总股本的2.3985%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

■

四、 本次解除限售股份前后股本变动结构表

本次解除限售前后公司股本结构情况如下：

■

五、中介机构核查意见

经核查， 独立财务顾问就中科金财本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及股东限售承诺；

3、中科金财对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、中信证券对中科金财发行股份购买资产之限售股份解禁事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书

2、限售股份上市流通申请表

3、股本结构表和限售股份明细表

4、中信证券股份有限公司核查意见

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2017年5月10日