厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司关于对外投资的公告
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-40号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南海翼电子商务股份有限公司（以下简称“海翼股份”）、厦门宏石投资管理有限公司（以下简称“厦门宏石”）于2017年5月9日共同签署了《合资公司股东协议》，三方出资设立湖南海蒙科技有限公司（以下简称“海蒙科技”），通过新成立合资品牌共同经营按摩椅、按摩小家电等产品出口跨境电商业务。
公司董事长兼总经理邹剑寒先生、副董事长兼常务副总经理李五令先生各持有厦门宏石50%的股权，厦门宏石是公司的关联法人，公司本次对外投资设立参股子公司事项构成关联交易。过去12个月公司与该关联方不存在关联交易。
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项在总经理授权范围之内，不需经董事会、股东大会批准。
本次对外投资的资金来源为自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对手方及关联关系介绍
1、海翼股份
（1）住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司一期七栋7楼701室
（2）企业类型：股份有限公司
（3）法定代表人：阳萌
（4）注册资本：3,981.86万人民币
（5）主营业务：专业从事智能移动周边产品、生活及计算机专业从事智能移动周边产品、生活及计算机周边产品的研发和销售。
（6）2016年9月30日起在全国中小股份转让系统挂牌，代码：839473。控股股东、实际控制人为阳萌和贺丽（阳萌与股东贺丽系夫妻关系），截至本公告日，阳萌和贺丽共直接持有海翼股份2,146.50万股，占总股本的53.91%。
（7）截至2016年12月31日海翼股份总资产82,897.79万元，净资产44,968.93万元，营业收入250,908.92万元，净利润32,531.60万元。
（8）海翼股份与公司不存在关联关系。
2、厦门宏石
（1）住所：厦门市思明区前埔路168号三楼02单元
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人：林爱兰
（4）注册资本：10,000.00万人民币
（5）主营业务：投资管理咨询等
（6）公司董事长兼总经理邹剑寒先生、副董事长兼常务副总经理李五令先生各持有厦门宏石50%的股权，为厦门宏石的实际控制人，厦门宏石是公司的关联法人；
（7）截至2016年12月31日厦门宏石总资产20,102.23万元，净资产692.10万元，营业收入44.66万元，净利润66.50万元。
二、本次投资标的基本情况及协议主要内容
1、海蒙科技基本情况
（1）暂定名（以工商部门核定为准）：湖南海蒙科技有限公司
（2）注册资本：人民币1,000.00万元
（3）注册地点：湖南长沙
（4）公司类型：有限责任公司
（5）经营范围（以工商部门核定为准）：按摩椅、按摩小家电、健康护理产品、健康电器、美容产品等的研发和互联网销售等。
（6）出资额持股比例：
单位：人民币万元
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2、董事会
海蒙科技设立董事会，董事会由5名董事组成，公司有权提名3名董事人选（其中包括1名董事长人选），海翼股份有权提名2名董事人选（其中包括1名副董事长人选），各股东提名的董事人选应当经股东会选举并任命。
3、经营管理机构
海蒙科技的总经理负责公司整体运作，由海翼股份提名并由董事会决定聘任或解聘；负责产品和供应链的副总经理和首席财务官由公司提名，公司提名的人选需获得海翼股份认可，由董事会决定聘任或解聘。公司的其他管理人员由总经理提名并任命。
4、品牌及知识产权归属
新成立的品牌归海蒙科技所有。研发的相关产品的知识产权归海蒙科技所有。
5、股权转让
在海蒙科技成立之日起三年后收入超过壹亿美元，海翼股份有权向公司转让其持有的海蒙科技20%以上的全部或部分股权，转让价格参考当时资本市场类似交易情况及公允价值协商确定。
三、对外投资的目的和对公司的影响
海翼股份主要品牌Anker在3C垂直领域出口跨境电商运营五年多时间，业务已覆盖亚马逊在全球的主要市场，全球用户超过2,400万，2016年营业规模25亿人民币，是中国出口跨境电商领域的领导品牌之一。公司在保健按摩器具行业深耕二十多年，是中国领先的集研发、制造、品牌、营销一体化的智能健康产业集团，通过“挖掘需求、服务客户、自主研发、精益制造及全球行销”一体化价值链经营，持续为客户创造新的健康服务价值。
本次双方合作，依托公司在保健按摩器具领域的全产业链优势与海翼股份在跨境电商平台积累的品牌、营销、渠道以及成熟的客户服务和运营经验，双方强强联合共同打造保健按摩器具出口跨境电商自主品牌，拓展全球保健按摩器具出口跨境电商市场，弥补公司在出口跨境电商领域的空白，为公司未来发展提供新的驱动增长点。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
四、存在的风险
本次投资设立合资公司可能会面临市场变化及经营管理的风险，公司将通过进一步建立和完善公司管理体系、建立健全的内部控制制度等方式积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。
五、备查文件
1、《合资公司股东协议》。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年5月9日
