郑州三晖电气股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：002857证券简称：三晖电气公告编号：2017-024
郑州三晖电气股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
二、召开会议的基本情况
1、会议召集人：郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
2、会议主持人：董事长于文彪先生
3、会议召开的合法、合规性：
公司于2017年4月18日召开了第三届董事会第十五次会议，会议决定于2017年5月10日召开公司2016年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州三晖电气股份有限公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
(1) 现场会议召开时间：2017年5月10日下午14:00
(2) 网络投票时间：
2017年5月9日至2017年5月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2017年5月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月9日下午15:00至2017年5月10日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议召开地点：郑州经济技术开发区第五大街85号办公楼二楼会议室。
三、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东15人，代表股份59,674,413股，占上市公司总股份的74.5930％。
其中：通过现场投票的股东及受股东委托的代表人13人，代表股份55,923,913股，占上市公司总股份的69.9049％。
通过网络投票的股东2人，代表股份3,750,500股，占上市公司总股份的4.6881％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东2人，代表股份489,630股，占上市公司总股份的0.6120％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份489,130股，占上市公司总股份的0.6114％。
通过网络投票的股东1人，代表股份500股，占上市公司总股份的0.0006％。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师见证了本次会议。出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。表决结果如下：
1、审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。
表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于〈2016年年度董事会工作报告〉的议案》。
表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于〈2016年年度监事会工作报告〉的议案》。
表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《2016年年度报告全文及其摘要的议案》。
表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《关于〈2016年年度财务决算报告〉的议案》。
表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于聘任公司2017年审计机构的议案》。
总表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意489,630股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。
总表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意489,630股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过2017年度公司董事、监事薪酬方案及绩效考核方案的议案》。
总表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意489,630股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》。
表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。
表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过《关于修订〈募集资金管理和使用办法〉的议案》。
表决情况：
同意55,924,413股，占参与表决的有表决权股份总数的93.7159%；反对3,750,000股，占参与表决的有表决权股份总数的6.2841%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
13、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
表决情况：
同意59,674,413股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
五、律师出具的法律意见
北京市君合律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
六、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的《郑州三晖电气股份有限公司2016年年度股东大会决议》；
2、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会
2017年5月10日
关于郑州三晖电气股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：郑州三晖电气股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 根据贵公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、于2017年4月20日公告的《郑州三晖电气股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》及于2017年4月26日公告的《郑州三晖电气股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知公告的更正公告》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、 根据本所律师的核查，2017年5月9日至5月10日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月10日交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月9日下午15:00至2017年5月10日下午15:00期间的任意时间。
4、 根据本所律师的见证，贵公司于2017年5月10日在郑州经济技术开发区第五大街85号办公楼二楼会议室召开本次股东大会现场会议，会议由董事长于文彪主持。
5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共13人，代表贵公司有表决权股份55,923,913股，占贵公司股份总数的69.9049%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明贵公司截至2017年5月5日下午15:00收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、根据深圳证券信息有限公司统计的贵公司2016年年度股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共2名，代表贵公司有表决权股份3,750,500股，占贵公司股份总数4.6881%。
3、通过现场和网络参加贵公司2016年年度股东大会会议的持有贵公司5%以下股份的中小股东及股东代表（不含董事、监事及高级管理人员，本所未知该等股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人，以下简称“中小股东”）共计2名，代表贵公司有表决权股份489,630股，占贵公司股份总数的0.6120%。其中：参加现场会议的中小股东1名，代表贵公司有表决权股份489,130股，占贵公司股份总数的0.6114%；参加网络投票的中小股东1名，代表贵公司有表决权股份500股，占贵公司股份总数的0.0006%。
4、根据贵公司第三届董事会第十五次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司统计的2016年年度股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
（1） 以特别决议审议通过了《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（2） 审议通过了《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（3） 审议通过了《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（4） 审议通过了《2016年年度报告全文及其摘要的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（5） 审议通过了《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（6） 审议通过了《关于聘任公司2017年审计机构的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意489,630股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（7） 审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意489,630股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（8） 审议通过了《2017年度公司董事、监事薪酬方案及绩效考核方案的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小股东对该议案的审议结果为同意489,630股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
（9） 审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（10） 审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（11） 审议通过了《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（12） 审议通过了《关于修订〈募集资金管理和使用办法〉的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意55,924,413股，占参与表决的有表决权股份总数的93.7159%；反对3,750,000股，占参与表决的有表决权股份总数的6.2841%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
（13） 审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，参与表决的有表决权股份总数为59,674,413股，其中同意59,674,413股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
见证律师：
薛天天
李铮
2017 年5月10日
