江苏万林现代物流股份有限公司
关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的进展情况公告
证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2017-020
江苏万林现代物流股份有限公司
关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：上海迈林国际贸易有限公司（以下简称“上海迈林”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保系江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司上海迈林向北京银行股份有限公司上海分行申请最高授信额度人民币15,000万元所作的担保，公司已实际为上海迈林提供的担保额度为人民币137,000万元（含本次）。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
公司于2016年4月22日召开的第二届董事会第十三次会议及2016年5月13日召开的2015年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为上海迈林向金融机构申请综合授信提供金额不超过人民币24亿元（或等值外币）的担保。详见公司于2016年4月23日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：临2016-023）。
在上述股东大会批准的额度内，公司近期为控股子公司上海迈林向北京银行股份有限公司上海分行申请最高授信额度人民币15,000万元提供连带责任保证担保，并签署了《最高额保证合同》。
二、 被担保人基本情况
(一) 被担保人基本情况
1. 被担保人名称：上海迈林国际贸易有限公司
2. 注册地点：上海市闵行区合川路3071号1幢5层A01室
3. 法定代表人：沈简文
4. 注册资本：人民币10,000万元整
5. 经营范围：从事货物及技术的进出口业务，木材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料（除专控）、五金交电、机械设备、电子产品的销售，仓储服务，商务信息咨询（除经纪），物业服务，海上、陆路、航空国际货物运输代理，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6. 财务状况：
截至2016年12月31日，资产总额为125,434.32万元，负债总额为111,723.98万元，资产净额为13,710.345万元，2016年度营业收入为10,652.17万元，净利润为301.55万元（以上数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截至2017年3月31日，资产总额为134,859.04万元，负债总额为121,069.17万元，资产净额为13,789.87万元，2017年1-3月营业收入为2,478.97万元，净利润为79.53万元（以上数据未经审计）。
(二) 被担保人与公司关联关系
上海迈林为公司控股子公司，其持股比例如下：公司持有99.5%，公司全资子公司江苏万林国际运输代理有限公司持有0.5%。
三、 担保协议的主要内容
1. 保证人：江苏万林现代物流股份有限公司
2. 债权人：北京银行股份有限公司上海分行
3. 主债务人：上海迈林国际贸易有限公司
4. 被担保的主合同：债权人与主债务人订立的编号为0400204的《综合授信合同》，以及该授信合同下订立的全部具体业务合同
5. 担保范围：主合同项下债权人的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币15,000万元）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
6. 保证方式：连带责任保证
7. 保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年
四、 董事会意见
公司于2016年4月22日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，董事会相关意见如下：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保，有助于满足公司生产经营所需，促进业务发展，符合公司及全体股东的利益。公司已采取了相关必要措施防范风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
独立董事发表独立意见：
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保，有助于公司生产经营业务发展，符合公司整体利益。对于合并报表范围内子公司，公司对其的经营决策及财务状况具有控制力，公司为此提供担保不会对公司的经营发展造成影响。公司董事会已事前将本次担保事项相关材料提供给独立董事审阅，并获得到了独立董事的事先认可。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保（不包括对子公司的担保）总额为0，公司对控股子公司提供担保的总额为人民币137,000万元，占公司最近一期经审计净资产的61.68%，公司及其控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2017年5月11日
证券代码：603117证券简称：万林股份公告编号：临2017-021
江苏万林现代物流股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》，并于2017年5月9日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露了《2016年年度股东大会会议资料》。本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开，根据相关规定，现将本次股东大会的有关事项提示如下：
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年5月16日13点30分
召开地点：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年5月16日
至2017年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十七次会议通过，详见2017年4月26日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告，以及2017年5月9日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《2016年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2017年5月15日 上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
(二) 登记地点：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座公司证券事务部
(三) 登记方式
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法定代表人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东依法出具的书面授权委托书、法人股东账户卡。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2017年5月15日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
地址：江苏省靖江市人民中路68号国贸中心8楼A、B座（邮编：214500）
联系人：吴江渝 魏星
电 话：0523-89112012
传 真：0523-89112020
电子邮箱：info@china-wanlin.com
2、现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、本次会议预期半天，与会人员的交通、食宿及其它费用自理。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2017年5月11日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏万林现代物流股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月16日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
