黑龙江国中水务股份有限公司关于募投项目实施主体
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2017-021
黑龙江国中水务股份有限公司关于募投项目实施主体
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。
二、《三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）于2017年3月2日与上海农商银行营业部在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容参见公司于2017年3月4日在上海证券交易所网站披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2017-005）。
截至本公告日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
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为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年5月10日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至本公告日，募投项目实施主体募集资金专项账户的存储情况如下：
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截至本公告日，公司累计使用募集资金为191,499,982.38元，公司账户募集资金专户余额为752,645,157.65元，作为募投项目实施主体的募集资金专户余额为0元。
三、国中水务、汉中市国中自来水有限公司及申万宏源与工商银行汉中中山街支行签订的《三方监管协议》的主要内容
甲方一：黑龙江国中水务股份有限公司
甲方二：汉中市国中自来水有限公司
乙方：中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
协议约定的主要条款如下：
（一）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方一制订的募集资金使用管理制度对甲方二的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方和甲方二应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方二授权丙方指定的保荐代表人闫宝峰、李琳可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月15日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方等四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
四、国中水务、汉中市石门供水有限公司及申万宏源与工商银行汉中中山街支行签订的《三方监管协议》的主要内容
甲方一：黑龙江国中水务股份有限公司
甲方二：汉中市石门供水有限公司
乙方：中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
协议约定的主要条款如下：
（一）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方一制订的募集资金使用管理制度对甲方二的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方和甲方二应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方二授权丙方指定的保荐代表人闫宝峰、李琳可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月15日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方等四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
五、国中水务、南江县国中家源水务有限公司及申万宏源与中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行签订的《三方监管协议》的主要内容
甲方一：黑龙江国中水务股份有限公司
甲方二：南江县国中家源水务有限公司
乙方：中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
协议约定的主要条款如下：
（一）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方一制订的募集资金使用管理制度对甲方二的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方和甲方二应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方二授权丙方指定的保荐代表人闫宝峰、李琳可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月15日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方等四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
六、国中水务、国中（秦皇岛）污水处理有限公司及申万宏源与中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行签订的《三方监管协议》的主要内容
甲方一：黑龙江国中水务股份有限公司
甲方二：国中（秦皇岛）污水处理有限公司
乙方：中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（一）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。本专户禁止开通或关联电子银行渠道(包括但不限于网上银行、电话银行、手机银行、电子自助设备等)，严禁通过非柜面等不能把控的支付途径转移、提取款项。甲方一、甲方二、丙方承诺不向第三人签发不符合监管用途的票据。
（二）甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方一制订的募集资金使用管理制度对甲方二的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方和甲方二应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方二授权丙方指定的保荐代表人闫宝峰、李琳可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月15日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方等四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
在发生有权机关查询、冻结、扣划情形，乙方依法对有权机关进行协助不以甲方一、甲方二、丙方同意为前提，对优先执行协助义务不负任何责任。
七、国中水务、荣县国中水务有限公司及申万宏源与中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行签订的《三方监管协议》的主要内容
甲方一：黑龙江国中水务股份有限公司
甲方二：荣县国中水务有限公司
乙方：中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行
丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
协议约定的主要条款如下：
（一）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方二募集资金使用情况进行监督。
丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方一制订的募集资金使用管理制度对甲方二的募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方和甲方二应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方二现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方二授权丙方指定的保荐代表人闫宝峰、李琳可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月15日前）向甲方二出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（六）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方二可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方等四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司
董事会
2017年5月11日
备查文件：
1、国中水务、汉中市国中自来水有限公司及申万宏源与工商银行汉中中山街支行签订的《三方监管协议》；
2、国中水务、汉中市石门供水有限公司及申万宏源与工商银行汉中中山街支行签订的《三方监管协议》；
3、国中水务、南江县国中家源水务有限公司及申万宏源与中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行签订的《三方监管协议》；
4、国中水务、国中（秦皇岛）污水处理有限公司及申万宏源与中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行签订的《三方监管协议》；
5、国中水务、荣县国中水务有限公司及申万宏源与中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行签订的《三方监管协议》。
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。
