重庆市迪马实业股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司2016年度报告事后审核问询函的公告
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2017-065号
重庆市迪马实业股份有限公司
收到上海证券交易所关于对公司2016年度报告事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年5月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对重庆市迪马实业股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0539号，以下简称：“《问询函》”），《问询函》全文如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
一、经营业绩
1、年报显示，公司实现扣除非经常性损益的净利润为6.02亿元，而公司前次重组标的实现扣除非经常性损益的净利润为12.78亿元，报告期内公司实现的盈利主要来自重组标的。请公司：（1）结合重组标的和公司其他房地产业务的区域分布，说明重组标的业绩与公司其他房地产业务的业绩差异的合理性，是否存在业务转移和错期销售的问题；（2）以列表方式罗列公司各子公司及重组标的的三费情况，并说明是否存在费用转移问题；（3）上市公司为重组标的提供财务支持以及非经营性资金占用情况。请会计师核查并发表明确意见。
2、年报显示，公司防弹车、集成车等车间产能利用率均未超过六成，请公司结合汽车行业的产能利用一般情况，说明是否存在经营风险。
二、关于股权转让事项
3、2016年9月，公司子公司成都东原房地产开发有限公司（以下简称成都东原房产）通过分步合并取得了成都荣元圣和81%的股权，合并成本1.42亿元。其中支付现金7065万元，“其他”合并成本7149.2万元，本次交易未产生商誉。同月，公司将持有荣元圣和5%的股权转让给重庆睿众毅丰企业管理合伙企业。请公司：（1）列表披露公司取得以及转让荣元圣和股权的具体时间、支付及收款金额以及股权过户日期，并说明公司将2016年9月5日确认为购买日的合理性；（2）荣元圣和2016年3月14日成立，但东原房产在2016年1月19日支付了股权转让款及承债款2000万元，请说明公司在荣元圣和尚未成立时即向其支付股权转让款的合理性，与荣元圣和是否存在关联关系；（3）荣元圣和购买日净资产的账面价值1874万元，公允价值1.42亿元，公司解释增值主要是土地成本溢价所致。请说明上述土地在短期内增值的合理性，以及公司通过荣元圣和间接取得上述土地的考虑；（4）请说明公司在收购后立刻转让5%股权的考虑和商业目的。请会计师核查并发表明确意见。
4、报告期内，公司进行了多次的股权转让交易，包括收购3家子公司，新增5家子公司的少数股权，收购1家子公司的少数股权。上述股权转让交易基本没有产生收益或损失。请公司说明与上述股权转让交易对手方是否存在关联关系，以及频繁进行股权转让交易的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
三、关于财务会计情况
5、年报显示，报告期内公司应收票据金额达1244.99万元，较上年同期增长约23.9倍。请公司说明应收票据大幅增长的原因、交易背景。请会计师核查并发表明确意见。
6、年报显示，报告期内公司应收账款金额达13.71亿元，较上年增长约283.96%。请公司结合房地产业务销售模式说明应收账款大幅增长的原因。请会计师核查并发表明确意见。
7、年报显示，公司销售商品、提供劳务收到的现金为133.05亿元，较上年增长约47.98%，而公司预收款项为58.31亿元，较上年减少约5.14%。请公司结合业务模式说明现金流与预收款项不匹配的原因。请会计师核查并发表明确意见。
8、报告期内，公司其他应收款中包括关联单位往来款17.83亿元，同比增加约14亿元。请说明上述款项的具体业务性质和产生的原因，并明确是否属于非经营性资金占用。请会计师核查并发表明确意见。
四、其他问题
9、请公司根据《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》的要求，补充披露报告期内各类融资途径的融资金额、融资成本，以及不同期限结构的融资金额、融资成本等信息。
10、2015年以来，公司签订多份战略框架协议，请公司补充披露：（1）战略框架协议签订后是否签订了后续具体协议；（2）相关战略框架协议的执行情况。
针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2017年5月16日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
2017年5月10日
