深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对外投资收购股权的补充公告
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-029
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于对外投资收购股权的补充公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义:
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
济南银海：济南银海医药有限公司(本公司全资子公司)
康诺盛世：山东康诺盛世医药有限公司
公司于2017年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于对外投资收购股权的公告》。根据《公司章程》规定，本事项需提交公司股东大会审议。为让投资者更加全面了解本次拟收购的标的企业经营状况，现补充公告本次拟收购标的企业一年及一期的审计报告，并根据审计数据更新本公告涉及标的企业的财务数据。更新后的公告内容如下：
一、概述
为进一步扩大本公司医药商业流通业务的规模和网络覆盖，整合吸并优质社会资源，实现公司业务更加健康快速发展。公司全资子公司济南银海拟以不高于人民币4.10亿元收购康诺盛世80%股权，股权出让方需完成约定的业绩，股权收购款采用分期付款的方式进行支付。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本事项需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、本公司全资子公司济南银海
公司全称：济南银海医药有限公司
法定代表人：刘占军
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2006年06月26日
住所：山东省济南市高新区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼A座0901-0910房间
经营范围：批发：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品（限西药）（有效期限以药品经营许可证为准）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有限期限以许可证为准）、保健食品、医疗器械、日用百货、化妆品、消杀用品、玻璃仪器、五金产品、家用电器、电子产品、机电设备、计算机及配件、计算机软件及消耗材料、文化用品、体育用品及器材、办公用品、洗化用品、汽车；普通道路货物运输；医疗器械及设备的维修及租赁；医疗信息咨询服务；会议服务；经贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：济南银海为本公司全资子公司。目前本公司全资子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有其100%股份。
2、交易对手方
本次交易的对手方为康诺盛世的股东，收购前康诺盛世股东持股情况如下：
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公司拟收购上述股东临沂立健医药城连锁有限公司、威海立健药店连锁有限公司、济南立健大药房有限公司、宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)、潍坊立健大药房有限公司、山东立健健康管理咨询有限公司持有的康诺盛世80%股权。
相关方基本情况如下：
（1）临沂立健医药城连锁有限公司
企业名称：临沂立健医药城连锁有限公司
统一社会信用代码：91371302313070413B
法定代表人：孙玉祥
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：50万人民币
成立日期：2014年11月04日
住所：临沂市兰山区金雀山办事处三里庄居委685号
经营范围：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售（连锁）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用百货、化妆品、医疗器械、健身器材、家用电器、办公用品、消毒用品；商品展览展示、会务服务，市场营销策划，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其100%股份。
关联关系说明：本公司与临沂立健医药城连锁有限公司不存在关联关系。
（2）威海立健药店连锁有限公司
企业名称：威海立健药店连锁有限公司
统一社会信用代码：91371002348901766Q
法定代表人：李静
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：50万人民币
成立日期：2015年06月29日
住所：威海市公园路-22号
经营范围：药品、食品的零售；日用百货、化妆品、一二类医疗器械产品、消毒用品的销售；会议服务、展览展示服务、市场营销策划、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其100%股份。
关联关系说明：本公司与威海立健药店连锁有限公司不存在关联关系。
（3）济南立健大药房有限公司
企业名称：济南立健大药房有限公司
统一社会信用代码：913701005822265514
法定代表人：孙玉祥
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：460万人民币
成立日期：2011年11月08日
住所：济南市历城区山大路2号彼岸新都 7号楼519室
经营范围：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁 ）（以上经营项目有效期限以许可证为准）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售、医疗器械（凭许可证经营）；保健食品、日用品、化妆品、 健身器材、体育用品、家用电器、电子产品、玻璃制品、塑料制品、针纺织品、办公用品、消杀用品的批发、零售；经济贸易咨询；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其100%股份。
关联关系说明：本公司与济南立健大药房有限公司不存在关联关系。
（4）宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)
企业名称：宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330206MA281JQ51K
类型：有限合伙企业
合伙期限：自2016年03月01日至2023年02月28日
住所：北仑区梅山大道商务中心十号办公楼2325室
经营范围：股权投资及其相关咨询业务。
合伙人：烟台康信投资有限公司、自然人张立俊、自然人张波、自然人孙吉平、自然人张艳华
关联关系说明：本公司与宁波志恒股权投资合伙企业(有限合伙)不存在关联关系。
（5）潍坊立健大药房有限公司
企业名称：潍坊立健大药房有限公司
统一社会信用代码：91370705313095936A
法定代表人：孙玉祥
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：100万人民币
成立日期：2014年11月14日
住所：山东省潍坊市奎文区新华路沿街商业房1号楼1号房
经营范围：零售（连锁）：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药饮片（有效期限以许可证为准）；销售：日用品、化妆品、一类医疗器械、二类医疗器械（凭备案表经营）、消杀用品、食品（凭许可证经营）、计生用品、健身器材、家用电器、办公用品；经济贸易咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东持股：山东立健药店连锁有限公司持有其100%股份。
关联关系说明：本公司与潍坊立健大药房有限公司不存在关联关系。
（6）山东立健健康管理咨询有限公司
企业名称：山东立健健康管理咨询有限公司
统一社会信用代码：9137061379391184XL
法定代表人：张立俊
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：7000万人民币
成立日期：2006年09月19日
住所：莱山区观海路81号
经营范围：健康管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股：自然人张立俊、李静合计持有其100%股份。
关联关系说明：本公司与山东立健健康管理咨询有限公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司本次收购的为标的公司康诺盛世80%股权。
1、标的公司康诺盛世基础信息
公司全称：山东康诺盛世医药有限公司
统一社会信用代码：91370600793917766A
法定代表人：孙玉祥
注册资本：1500万元人民币
成立日期：2006年09月22日
住所：烟台高新区纬四路南侧
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品的批发（有效期限以许可证为准）；二、三类医疗器械产品的销售；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食品；货物专用运输（冷藏保鲜）；药品的仓储、配送、化妆品、母婴用品、日用百货，消毒产品的销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东持股如下表：
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2、标的公司最近一年又一期主要财务数据（合并数据）(经审计)
单元：人民币元
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四、收购协议的主要内容
1、收购标的
收购康诺盛世80%的股权。
2、投资金额、支付方式、资金来源
收购康诺盛世80%股权的价格不高于人民币4.10亿元。将采用分期付款的方式进行支付。资金来源于自筹资金。
3、业绩约定及补偿措施
标的企业需完成约定的未来年度的业绩，未完成部分需按约定进行补偿。
4、其他约定
转让方将持有的康诺盛世剩余股权质押给本公司，用于担保协议执行。
转让方承诺在股权转让前，标的企业无任何未结诉讼和仲裁，不存在被诉讼的潜在风险。且保证标的企业没有从事或参与任何使标的企业现在和将来有可能遭受罚款、吊销营业执照或其他严重影响标的企业经营的行政处罚或法律制裁的行为。否则，由此引起的所有风险和责任，由转让方承担。
5、生效条件及违约责任
相关方签字盖章并经本公司权利机构审批通过后生效。
一方违反协议约定的解除合同事项的，对方均可解除合同，并按约定获得赔偿。
五、定价依据
本着互惠互利，携手发展，立足长远的目标，根据康诺盛世业务资源、人员团队、市场渠道、合同约定的未来年度业绩，以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况，经各方协商一致，确定康诺盛世80%的股权转让价格。
六、收购的目的、对公司的影响及风险应对措施
为进一步扩大公司医药商业流通业务在山东省及其周边区域的业务覆盖，扩大公司的营业规模和经营效益。公司拟收购康诺盛世80%股权。
本次对外投资收购股权有利于公司业务规模和盈利水平的进一步提升。收购完成后，公司医药流通业务网络和资源将会得到进一步的扩张。公司将会与其现有资源相整合，协同发展，实现公司业务更快更好发展。
本次收购股权，合作方对标的公司业绩进行了承诺，并约定了未完成业绩的补偿措施；小股东同意将其持有的标的公司20%股权质押于本公司作为履约担保；上述措施有利于降低公司的投资风险，保障公司的投资效益。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年五月十二日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-030
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
提示性公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布了《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》。公司现发布召开本次股东大会的提示性公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2016年年度股东大会
2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议：2017年5月19日（星期五）下午14:50
（2）网络投票：2017年5月18日（星期四）-5月19日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2017年5月19日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2017年5月18日（星期四）下午15:00至2017年5月19日（星期五）下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2017年5月12日（星期五）
7、会议出席对象
（1）截止2017年5月12日（星期五）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼会议室
二、会议审议事项
1、《2016年度董事局工作报告》
2、《2016年度监事会工作报告》
3、《2016年度财务决算报告》
4、《2016年度利润分配预案》
5、《2016年度报告全文及摘要》
6、《关于续聘财务及内控审计机构的议案》
7、《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》
8、《关于为控股子公司提供担保的议案》
9、《关于开展应收账款资产证券化的议案》
10、《关于2017年日常关联预计的议案》
11、《关于拟收购河南海王百悦医药有限公司少数股东股权的议案》
12、《关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案议案》
13、《关于对外投资收购股权的议案》
14、《关于增加公司经营范围和修订〈公司章程〉部分条款的议案》
其他事项：第七届董事局独立董事2016年度述职报告
上述第1-9、第11-12项议案及第七届董事局独立董事2016年度述职报告内容详见公司于2017年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
上述第10、14项议案内容详见公司于2017年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
上述第13项议案内容详见公司于本公告日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
特别强调事项：
1、议案10为关联交易事项，审议议案10时，出席会议的相关关联股东需回避表决。
2、议案14为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过方可生效。
3、公司第七届董事局独立董事将在本次股东大会上进行2016年度述职。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2、登记时间：2017年5月16日-2017年5月18日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00
3、登记地点：深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见本公告附件一。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技中三路1号海王银河科技大厦24楼海王生物董事局办公室
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：谢德胜、王云雷
邮编：518057
2、会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。
5、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；
2、深交所要求的其他文件。
八、授权委托书（详见附件二）
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一七年五月十二日
附件一、
参与网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360078。
2、投票简称：海王投票。
3、填报表决意见：
填报表决意见为：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年5月19日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年5月18日下午3:00，结束时间为2017年5月19日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市海王生物工程股份有限公司2016年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本单位）对深圳市海王生物工程股份有限公司2016年年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
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委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期及有效期：
