时代出版传媒股份有限公司对上海证券交易所
《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445号）的回复

■ 时代出版传媒股份有限公司对上海证券交易所

《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445号）的回复

股票代码：600551 股票简称：时代出版 上市地：上海证券交易所

■ 时代出版传媒股份有限公司对上海证券交易所

《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445号）的回复

签署日期：二〇一七年五月

上海证券交易所上市公司监管一部：

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年2月28日披露了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本预案”或“预案”），于2017年3月15日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0272号）（以下简称“一次问询函”），公司于2017年4月5日对一次问询函进行了回复。于2017年4月20日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445号）（以下简称“二次问询函”），公司现根据二次问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本文件中列示的标的公司两年的财务数据为未经审计数据，标的资产的评估值为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。

一、关于标的公司的主要风险

问题1、预案披露，《烈火遮天》为江苏名通自研游戏，由奇天乐地独家代理。据媒体报道，2015年6月盛大网络在海淀法院起诉奇天乐地公司及苹果公司等相关渠道公司，诉称《烈火遮天》完全抄袭了其研发《热血传奇》。目前，苹果APP STORE渠道已无法下载《烈火遮天》，但有另一款名为《烈焰遮天》的游戏可供下载。请公司：（1）补充披露上述诉讼情况的进展，并结合上述诉讼情况，说明《烈火遮天》游戏的实际版权人；（2）补充说明上述诉讼对《烈火遮天》申请出版版号与后续发行的影响；（3）补充披露游戏《烈火遮天》与游戏《烈焰遮天》之间的关系；（4）补充披露苹果APP STORE渠道下架《烈火遮天》对江苏名通业绩的影响。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、上述诉讼情况的进展，并结合上述诉讼情况，说明《烈火遮天》游戏的实际版权人

2015年6月，原告上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）列奇天乐地、美国苹果公司（Apple Inc）、北京卓易迅畅科技有限公司（以下简称“卓易迅畅”）为共同被告，起诉至北京市海淀区人民法院。

盛大网络诉称其对网络游戏《热血传奇》享有著作权和运营权，被告奇天乐地未经其授权，擅自开发制作、运营并授权他人运营《烈火遮天》手机游戏；被告苹果公司未经其许可，在其网络应用商店向公众提供《烈火遮天》的下载服务；被告卓易迅畅在其网站上提供《烈火遮天》的下载服务及进行虚假宣传。因此，盛大网络认为上述三被告侵犯了其著作权并构成了不正当竞争，诉请法院判令被告停止侵权及不正当竞争行为、各被告连带地向其赔偿经济损失1000万元及其它相关合理费用、消除影响等。

在本案审理过程中，苹果公司单方向北京市海淀区人民法院提出管辖权异议。2016年3月，该院经审理后作出（2015）海民（知）初字第23048号《民事裁定书》，认定受诉法院对该案有管辖权，裁定驳回苹果公司的管辖权异议。

苹果公司不服上述一审民事裁定，并向北京知识产权法院提出了上诉。2016年7月，北京知识产权法院作出（2016）京73民辖终401号《民事裁定书》，认定一审法院裁定结果正确，应予维持，驳回苹果公司上诉，维持原裁定。

本案管辖权异议事宜经两审法院审理并作出生效裁定后，仍由北京市海淀区人民法院继续审理。

2016年9月20日，原告盛大网络向北京市海淀区人民法院申请撤回对本案被告奇天乐地、苹果公司、卓易迅畅的起诉。法院经审查后裁定准许盛大网络的撤诉申请。至此，本案诉讼程序终结。

根据奇天乐地出具的情况说明，截至情况说明出具之日，奇天乐地未再收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁。

综上所述，截至本回复出具之日，盛大网络起诉奇天乐地、苹果公司、卓易迅畅侵犯著作权及不正当竞争纠纷一案的诉讼程序已终结。

根据江苏名通提供的资料，《烈火遮天》为江苏名通子公司镇江乐游自创开发的游戏，是一款由Cocos引擎开发的即时战斗网络游戏，游戏系统包括战斗系统、野外BOSS系统、社交系统、特色系统、转生系统、装备系统及翅膀系统等。游戏是融合了养成模式与合成模式的系统，具有丰富的游戏系统，为玩家提供了多层次的体验。游戏画面简洁流畅，游戏装备、人物角色特点鲜明。鉴于该游戏为江苏名通子公司镇江乐游自创，游戏著作权归镇江乐游所有。

二、上述诉讼对《烈火遮天》申请出版版号与后续发行的影响

根据奇天乐地出具的情况说明，因盛大网络已经撤诉，《烈火遮天》游戏未再涉及任何纠纷或诉讼，奇天乐地正在根据有关规定办理游戏版号，根据奇天乐地提供的最新资料，《烈火遮天》出版申请已被北京市新闻出版广电局批准，北京市新闻出版广电局已于2017年1月4日向国家新闻出版广电总局提交关于出版《烈火遮天》的请示，国家新闻出版广电总局对《烈火遮天》的相关申请文件正在审核过程中。因此，上述诉讼未对《烈火遮天》的版号申请造成影响。

鉴于盛大网络已经于2016年9月撤诉，该诉讼对《烈火遮天》的后续发行预计不会造成不利影响。

三、补充披露游戏《烈火遮天》与游戏《烈焰遮天》之间的关系

根据国家新闻出版广电总局网站及其他公开资料显示，《烈焰遮天》系广州游爱网络技术有限公司研发并运营、上海同济大学电子音像出版社有限公司出版的手机游戏，批准出版时间为2015年1月6日，版号为新广出审[2015]13号。

通过对江苏名通主要管理人员及研发人员（包括《烈火遮天》研发人员）的访谈，了解到江苏名通及其子公司未曾研发过《烈焰遮天》，也不了解该款游戏的研发商、研发团队、原始IP及实际版权人等情况。

从上述访谈结果可知，《烈火遮天》与《烈焰遮天》不存在关联关系。

四、苹果APP STORE渠道下架《烈火遮天》对江苏名通业绩的影响

报告期内，《烈火遮天》游戏产品所产生的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

■

报告期内，《烈火遮天》产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小，《烈火遮天》在苹果APP STORE渠道下架不会对江苏名通经营业绩产生重大不利影响。

此外，江苏名通在对其未来现金流进行预测时，未考虑《烈火遮天》后续充值所产生的收益，因此，《烈火遮天》在苹果APP STORE渠道下架亦不会对本次交易江苏名通的评估值产生影响。

五、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险

《烈火遮天》为镇江乐游自主研发的一款手机游戏，由奇天乐地独家代理运营，镇江乐游拥有该游戏的著作权。根据奇天乐地提供的资料及出具的情况说明，2015年6月盛大网络以《烈火遮天》侵犯其《热血传奇》著作权及不正当竞争为由对奇天乐地提起诉讼。2016年9月，盛大网络撤回上述诉讼。截至本回复日，奇天乐地未再收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁，江苏名通及其子公司亦未收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁。

虽然镇江乐游所自主研发的《烈火遮天》未曾侵犯盛大网络及其他方知识产权，截至本回复日，也未再涉及其他任何诉讼、仲裁等，但是江苏名通及子公司仍可能存在因《烈火遮天》侵犯第三方知识产权而与其产生争议、纠纷或诉讼、仲裁等风险，提请投资者注意该风险。

针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若自创或改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，承诺人将承担因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、律师费用、损害赔偿费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、仲裁案件遭受任何直接或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代出版的一切损失以现金方式予以全额补偿。

六、补充披露

上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十五）《烈火遮天》涉及诉讼情况”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险”进行了补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及承义律师认为，盛大网络已经撤回诉讼，截至本核查意见出具之日，奇天乐地未再收到盛大网络就《烈火遮天》游戏所提起的任何诉讼，也未与盛大网络及其他任何第三方因该款游戏产生任何争议、纠纷或诉讼、仲裁。《烈火遮天》为江苏名通子公司镇江乐游自创并开发的游戏，游戏著作权归镇江乐游所有。上述诉讼对《烈火遮天》申请出版版号和后续发行不会造成不利影响。通过访谈江苏名通主要管理人员和研发人员，《烈火遮天》和《烈焰遮天》不存在关联关系。鉴于报告期内《烈火遮天》所实现收入占江苏名通总收入的比例较低，苹果APP STORE渠道下架《烈火遮天》不会对江苏名通业绩造成重大不利影响。虽然上述诉讼已经结案，但江苏名通及其子公司存在因《烈火遮天》游戏可能侵犯第三方知识产权而被提起诉讼、仲裁的风险，针对该风险，江苏名通实际控制人已经出具承诺，承诺将全额补偿因自研游戏涉及诉讼或仲裁给江苏名通及其子公司、时代出版造成的损失。

问题2、预案披露，《烈火遮天》尚未取得国家新闻出版广电总局的前置审批和文化部运营备案，但2014年该款游戏就已上线运营并取得营业收入，请公司补充披露：（1）《烈火遮天》在未取得相关审批情况下上线运营是否符合国家相关规定；（2）因未取得相关许可可能受到相关处罚的具体情况及责任承担的相关安排。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、《烈火遮天》在未取得相关审批情况下上线运营是否符合国家相关规定

《网络出版服务管理规定》自2016年3月10日起施行，其第二十七条规定，“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”

《关于移动游戏出版服务管理的通知》自2016年7月1日起施行。其规定“自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于2016年10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。”

同时，鉴于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，国家新闻出版广电总局办公厅于2016年9月19日发布《关于顺延〈关于移动游戏出版服务管理的通知〉有关工作时限的通知》，明确将补办相关审批手续的时限顺延至2016年12月31日。

《烈火遮天》于2014年5月正式上线运营，其上线运营时，《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》尚未正式施行。同时，《出版管理条例》等其他相关规定亦未见关于移动游戏未审批不得上线运营的禁止性规定。因此，在《烈火遮天》正式上线运营之时，并不违反国家相关规定。

在《关于移动游戏出版服务管理的通知》施行后，奇天乐地作为《烈火遮天》的独家代理商，积极开展《烈火遮天》的出版工作。2017年1月4日，北京市新闻出版广电局批准《烈火遮天》的出版申请，并向国家新闻出版广电总局提交关于出版《烈火遮天》的请示。

奇天乐地违反了“在2016年12月31日之前取得属地省级出版行政主管部门相关审批手续”的规定。

二、因未取得相关许可可能受到相关处罚的具体情况及责任承担的相关安排

（一）因未取得相关许可可能受到相关处罚的具体情况

根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）的规定，未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版管理条例》的规定：未经批准，擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工具、设备，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款，违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。

（二）责任承担的相关安排

《烈火遮天》由江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天乐地独家代理运营，镇江乐游未参与该等游戏的运营。根据上述法律法规的规定，因未经审批而被处罚的责任主体为游戏运营单位，而非研发单位。

此外，镇江市文化行政综合执法支队已于2017年3月17日出具证明文件，证明江苏名通、镇江乐游报告期内没有因违反国家有关网络游戏管理、网络出版服务方面的法律法规的规定而受到文化行政管理部门的行政处罚。

针对上述法律瑕疵，虽然镇江乐游可能免于处罚，但《烈火遮天》仍存在因未取得版号而被监管部门责令下线的风险，进而对江苏名通经营业绩产生不利影响。因此，为更好地保护江苏名通及上市公司利益，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函：“若因该等瑕疵导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的，承诺人将予以全额补偿。”

三、补充披露

上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况/（三）关于部分游戏版号或运营备案尚未完成的情况说明”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”中进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为，《烈火遮天》于2014年5月正式上线运营并不违反国家相关规定。在《关于移动游戏出版服务管理的通知》施行后，奇天乐地作为《烈火遮天》的独家代理商，于2017年1月4日取得北京市新闻出版广电局批准，违反了“在2016年12月31日之前取得属地省级出版行政主管部门相关审批手续”的规定。根据法律法规的规定，上述法律瑕疵的直接责任主体是游戏运营商。虽然镇江乐游不是上述法律瑕疵的直接责任主体，但若《烈火遮天》因未及时取得版号而被主管部门责令下线，将对江苏名通经营业绩产生不利影响。针对该潜在风险，江苏名通实际控制人秦谦、魏义已经分别出具了相关补偿承诺函。

问题3、预案披露，江苏名通新款游戏的研发模式主要是将其他公司研发的知名端游游戏题材改编为页游、手游或将页游改编为手游，如即将推出的页游版《墨香》即改编自由韩国EYAInteractiveLimited开发的东方奇幻武侠网络游戏《墨香Online》。请公司：（1）补充披露江苏名通游戏研发模式中题材改编模式的所占比例，说明是否存在潜在的版权纠纷风险，并相应进行风险提示；（2）补充披露江苏名通在版权合规性方面的风险控制措施。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

一、江苏名通游戏研发模式中题材改编模式的所占比例，说明是否存在潜在的版权纠纷风险，并相应进行风险提示

（一）游戏研发基本情况

自涉足游戏研发以来，江苏名通共研发15款游戏产品，其中7款游戏采用改编模式，占研发总数的比例为46.67%。具体研发情况如下：

■

注：《墨香》手游和页游IP为欢乐派股份有限公司（台湾）转授权，最终版权方为EYA Soft Co.,Ltd.,（原名EYA Interactive Limited）。

（二）江苏名通游戏改编模式授权情况

1、《热血江湖传》及《新热血江湖》

2014年10月24日，MGAME CORPORATION(S.Korea)与无锡游人签订《排他游戏联合开发授权协议》，并于2015年12月10日签订《排他游戏联合开发授权协议》之补充协议，协议主要条款如下：

（1）授权情况

授权方（Mgame）以排他的方式在指定区域内（授权开发区域为中国大陆，授权运营区域为中国大陆、台湾、香港及澳门）授权无锡游人基于端游《热血江湖》开发和运营其网页版游戏，包括但不限于使用游戏商标、游戏名称、美术等。无锡游人可以自行选择开发和运营策略。所开发网页版游戏著作权及其他相关权利在上述授权区域内归无锡游人所有。但是网页版游戏著作权及所有权在非授权区域内归授权方所有。

（2）授权金及游戏分成款

1）授权金

无锡游人需向授权方支付授权金45万美元。

2）游戏分成款

在中国大陆运营游戏所得到充值流水，无锡游人每月需按当月充值总流水的4.5%向授权方支付游戏分成款。

在中国大陆以外地区运营游戏所得到充值流水，按以下方式计算分成款：

①若游戏当月累计充值流水小于100万元人民币（含100万元人民币），无锡游人需按当月充值总流水的30%向授权方支付游戏分成款；

②若游戏当月累计充值流水大于100万元但小于200万元人民币（含200万元人民币），无锡游人需按当月充值总流水的35%向授权方支付游戏分成款；

③若游戏当月累计充值流水大于200万元人民币，无锡游人需按当月充值总流水的40%向授权方支付游戏分成款。

2、《热江》（手游）

2016年3月23日，Tigon Mobile Co., Ltd和江苏名通签署《手机游戏联合开发授权协议》，主要条款如下：

（1）主要授权情况

1）授权方（Tigon）授权江苏名通关于《热江》手游的共同开发权和在全球的运营权，包括但不限于使用游戏商标、人物、美术、数值等。

2）游戏开发完成后，授权方有权就该游戏的发行与中清龙图进行谈判并签订合同。

3）如果中清龙图不代理发行该游戏产品，江苏名通可以自行选择其他游戏发行商。

4）在除韩国外的区域内，江苏名通所开发《热江》手游的著作权归江苏名通所有，在韩国归授权方所有。

（2）授权金及游戏分成款

1）授权金

因游戏在韩国运营而收到的授权金，江苏名通享有该授权金的30%，授权方享有70%；因游戏在除韩国地区之外的地区运营而收的授权金，江苏名通享有该授权金的70%，授权方享有30%。

2）游戏分成

游戏在韩国运营所产生的充值净流水，授权方享有该充值净流水的50%，江苏名通享有50%；游戏在除韩国之外地区运营所产生的充值净流水，授权方享有该充值净流水的20%，江苏名通享有80%。

3、《奇迹来了》

《奇迹来了》又名《勇者归来》，为镇江乐游于2013年5月开发的一款网页游戏。因涉嫌侵犯《奇迹MU》游戏著作权，经上海塔人网络科技有限公司（“塔人网络”）、中联畅想（北京）科技有限公司（“中联畅想”）及镇江乐游协商一致，塔人网络将该款游戏的开发权和运营权授予中联畅想，并于2013年9月签署《网页游戏授权运营合同》；中联畅想再以委托开发的方式委托镇江乐游开发，并于2014年2月补充签署《网页游戏独家运营合同》，以消除涉嫌侵犯《奇迹MU》游戏著作权等相关权益的影响。《网页游戏独家运营合同》的主要条款如下：

（1）授权内容

镇江乐游为《奇迹来了》网页游戏的开发者。中联畅想负责在授权区域内对游戏进行发行和运营及分授权，并享有该游戏的著作权及其他完整权利。

《奇迹来了》海外市场的独家代理权及分授权的权利，中联畅想在同等条件下具有优先签约权。

（2）中联畅想主要权利和义务

中联畅想必须提供《奇迹来了》在授权区域内可以用来运营、推广、销售的授权许可，包含但不限于：“奇迹”、“MU”品牌、名称以及美术资源使用许可、运营、宣传推广、销售许可的授权。《奇迹来了》所涉及的相关“奇迹”、“MU”品牌、名称以及美术资源等法律纠纷由中联畅想承担，镇江乐游不承担任何责任以及不承担任何连带责任。

（3）授权金及游戏分成

1）授权金

中联畅想（北京）有限公司需向镇江乐游支付游戏授权金200万元人民币。

2）游戏分成

《奇迹来了》游戏联运市场月收入流水固定的6%分给镇江乐游。

4、《新天上碑》

根据无锡游人与GameOnStudio Co., LTD（“GameOnStudio”）于2015年11月6日签署的《排他游戏联合开发许可协议》，无锡游人开发《新天上碑》相应的授权情况如下：

（1）主要授权情况

GameOnStudio授予无锡游人《新天上碑》游戏（包括网页游戏和手机游戏）的开发权以及在授权区域（包括中国大陆、台湾、香港及澳门）的运营权，包括但不限于使用商标、名称以及美术资源等。无锡游人有权自主选择开发、运营、出版、发行等策略。无锡游人需按一定比例向GameOnStudio支付收入分成。

（2）分成比例

1）授权区域内（包括中国大陆、台湾、香港及澳门）

在授权区域内，当游戏月充值流水低于人民币500万元时，无锡游人需按当月总流水的4%向授权方支付分成款；

当月充值流水高于人民币500万元且低于人民币1,000万元时，无锡游人需按当月总流水的5%向授权方支付分成款；

当月充值流水高于人民币1,000万元时，无锡游人需按当月总流水的6%向授权方支付分成款；

2）运营区域（指韩国和日本）

无锡游人可以将开发的《新天上碑》游戏（包括网页游戏和手机游戏）在运营区域内运营。

①分成款

在上述运营区域内，若游戏在GameOnStudio自有平台运营，GameOnStudio需按当月总流水的15%向无锡游人支付分成款；若在第三方平台运营，GameOnStudio需将其所得的70%向无锡游人支付。

②授权金

在运营区域内，当游戏在GameOnStudio自有平台运营时，GameOnStudio需按游戏上线第一个月总流水的15%作为授权金支付给无锡游人；当上述游戏在第三方平台运营时，第三方平台所支付的授权金全部归无锡游人所有。

5、《墨香》页游

2015年11月10日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司签署《〈TITAN ONLINE〉（墨香Online）网页游戏合作开发合约》，2016年1月20日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司和无锡游人签署《〈TITAN ONLINE〉（墨香Online）网页游戏合作开发合约主体变更协议》，将协议主体由欢乐派股份有限公司、上海趣味网络科技有限公司变更为欢乐派股份有限公司、无锡游人。2017年2月1日，欢乐派股份有限公司与无锡游人签署《〈TITAN ONLINE〉（墨香Online）游戏合作开发合约之补充合约》。相关协议的主要内容如下：

（1）授权情况

欢乐派股份有限公司（“欢乐派”）授权无锡游人开发并运营《TITAN ONLINE》（墨香Online）网页游戏，无锡游人享有该网页游戏在全球（除新加坡和马来西亚）的著作权权利，欢乐派拥有该网页游戏新加坡和马来西亚地区的独家发行权利。

（2）授权金及游戏分成

1）授权金

无锡游人需向欢乐派支付15万美元授权金（《TITAN ONLINE》（墨香Online）网页游戏和手机游戏授权金合计15万美元）。

2）游戏分成

若上述游戏每月充值总流水不足500万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的6%向欢乐派支付游戏分成款。

若上述游戏每月充值总流水超过500万元但不到1,000万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的5%向欢乐派支付游戏分成款。

若上述游戏每月充值总流水超过1,000万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的4%向欢乐派支付游戏分成款。

若欢乐派在新加坡及马来西亚地区运营上述网页游戏，则需按每月充值总流水的16%向无锡游人支付游戏分成款。

3）新加坡及马来西亚地区的奖励金

若上述网页游戏运营总收入累计达到50万美元时，欢乐派需向无锡游人支付5万美元奖励款；

若上述网页游戏运营总收入累计达到100万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；

若上述网页游戏运营总收入累计达到150万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；

若上述网页游戏运营总收入累计达到200万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；

若上述网页游戏运营总收入累计达到250万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款。

6、《墨香》手游

2015年11月10日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司签署《〈TITAN ONLINE〉（墨香Online）手机游戏合作开发合约》，2016年1月20日，欢乐派股份有限公司与上海趣味网络科技有限公司和无锡游人签署《〈TITAN ONLINE〉（墨香Online）手机游戏合作开发合约主体变更协议》，将协议主体由欢乐派股份有限公司、上海趣味网络科技有限公司变更为欢乐派股份有限公司、无锡游人。2017年2月1日，欢乐派股份有限公司与无锡游人签署《〈TITAN ONLINE〉（墨香Online）游戏合作开发合约之补充合约》。相关协议的主要内容如下：

（1）授权情况

欢乐派股份有限公司（“欢乐派”）授权无锡游人开发并运营《TITAN ONLINE》（墨香Online）手机游戏，无锡游人享有该手机游戏在全球（除新加坡和马来西亚）的著作权和发行权，欢乐派拥有该手机游戏新加坡和马来西亚地区的独家发行权利。

（2）授权金及游戏分成

1）授权金

无锡游人需向欢乐派支付15万美元授权金（《TITAN ONLINE》（墨香Online）网页游戏和手机游戏授权金合计15万美元）。

2）游戏分成

若上述游戏每月充值总流水不足500万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的6%向欢乐派支付游戏分成款。

若上述游戏每月充值总流水超过500万元但不到1,000万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的5%向欢乐派支付游戏分成款。

若上述游戏每月充值总流水超过1,000万元人民币时，无锡游人需按每月充值总流水的4%向欢乐派支付游戏分成款。

若欢乐派在新加坡及马来西亚地区运营上述手机游戏，则需按每月充值总流水的16%向无锡游人支付游戏分成款。

3）新加坡及马来西亚地区的奖励金

欢乐派拥有上述游戏在新加波及马来西亚地区的发行权。

若上述手机游戏运营总收入累计达到50万美元时，欢乐派需向无锡游人支付5万美元奖励款；

若上述手机游戏运营总收入累计达到100万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；

若上述手机游戏运营总收入累计达到150万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；

若上述手机游戏运营总收入累计达到200万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款；

若上述手机游戏运营总收入累计达到250万美元时，欢乐派需向无锡游人另支付5万美元奖励款。

（三）江苏名通原创游戏情况

1、《烈火遮天》

《烈火遮天》为江苏名通自研游戏，并由奇天乐地独家代理，是一款由Cocos引擎开发的即时战斗网络游戏。游戏系统包括战斗系统、野外BOSS系统、社交系统、特色系统、转生系统、装备系统及翅膀系统。

目前，传奇类题材网页游戏较多，主要包括《热血传奇》、《沙巴克传奇》、《烈焰遮天》、《战神传奇》、《铁血沙城》等。与上述游戏相比，《烈火遮天》使用了Cocos引擎开发。游戏的特色是融合了养成模式与合成模式的系统，具有丰富的游戏系统，为玩家提供了多层次的体验。游戏画面简洁流畅，游戏装备、人物角色特点鲜明。

通过从游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏标识、动画特效、游戏音效、程序代码等方面进行对比，江苏名通所开发《烈火遮天》与《热血传奇》存在较大差异，不存在侵犯他人知识产权的情形。

2、《王城争霸》

《王城争霸》是一款由江苏名通自主研发的大型国战类RPG网页游戏，以太初创世多国争斗为背景，具有特色的角色成长、丰富的装备、独特的技能、阵营对抗等特色，营造一场国家与国家之间大战的一个游戏环境。游戏采用长周期路线，对各类玩家具有较好的平衡，提高玩家的用户体验和留存率。

目前，国战类题材网页游戏较多，主要包括《皇图》、《战国之怒》以及《大皇帝》等。从游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏音效、程序代码等方面进行对比，江苏名通所开发《王城争霸》与上述游戏存在较大差异。

3、《暗黑王座》

《暗黑王座》是一款由江苏名通自主研发的西方魔幻风格3D ARPG移动游戏。同时吸纳融合了暗黑和奇迹两类题材的风格和元素，对玩法和系统进行改进和创新，拥有魔幻风格和即时团战的特点，相较常规ARPG移动游戏更加侧重于玩家间多人实时对战为核心的玩法。

《暗黑王座》兼具暗黑和奇迹两类题材的风格。目前，暗黑和奇迹类游戏产品较多，但兼具暗黑和奇迹两类题材的游戏较少。暗黑或奇迹类游戏产品主要有《太极熊猫》、《暗黑黎明》、《全民奇迹》等。《暗黑王座》在游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏音效、程序代码等方面与上述游戏产品差异较大。

4、《暗夜之神》

《暗夜之神》是一款由江苏名通自主研发的3D ARPG玄幻类网页游戏。游戏画面精美，装备流光效果绚丽多彩，可局部换装，天空飞翔，海底遨游，带给玩家绝对的视觉冲击，具有火爆的打斗，绚丽的技能特效。暗夜之神尽量平衡免费玩家和付费玩家的差距，使免费玩家在游戏中找到自己的价值和乐趣，有效维护付费玩家留存度，提高游戏的粘度，延长游戏生命周期。

目前，玄幻类题材网页游戏较多，主要包括《大天使之剑》、《黎明之光》等。《暗夜之神》在游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏音效、程序代码等方面与上述游戏之间存在较大差异。

5、《沙城争霸》

《沙城争霸》是一款由江苏名通自主研发的RPG网页游戏。游戏以传说中的玛雅文明为故事背景，在游戏中玩家更可以体验到波澜壮阔的故事情节。玩家扮演一名抵抗魔王军团的战士，通过对自身装备的祝福、对翅膀的升级，挑战各种各样的地宫。《沙城争霸》注重玩家之间交互，力求取得游戏玩家平衡和营造公平的游戏环境。

目前，与《沙城争霸》玩法及题材相近的游戏主要包括《武易》、《傲视遮天》等游戏。从游戏界面、文字说明、人物角色、游戏地图、游戏故事情节、游戏音效、程序代码等方面进行对比，江苏名通所开发《沙城争霸》与上述游戏存在较大差异。

6、《剑侠奇谭》

《剑侠奇谭》是江苏名通正在研发的一款具有中国武侠风的手机游戏产品，该游戏产品是一款拥有真实虚拟大世界构架的大型多人在线网络游戏。游戏主体是东方玄幻，同时也将西方玄幻融合其中。游戏以势力之间冲突为基调，鼓励玩家之间的交流、对抗。游戏在地图中设置了大量任务和故事可以营造出让玩家探索、解谜及挑战的游戏氛围，引导玩家熟悉整个世界，让玩家有充分的扮演感和存在感，吸引玩家创造一个属于自己的“虚拟身份”。

《剑侠奇谭》为江苏名通自创的一款游戏产品，因正处于研发过程中，尚未上线运营。

（四）江苏名通存在潜在侵犯第三方知识产权的风险

江苏名通游戏研发业务主要采用游戏改编和自创两种模式。对于以改编模式开发的游戏产品，江苏名通均已取得授权方的开发授权，并与其签署了相关授权协议，有效保证了江苏名通所改编游戏不存在版权纠纷。对于以自创模式开发的游戏产品，江苏名通充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可，有效避免了侵犯第三方知识产权的风险。

对于改编模式，尽管江苏名通与授权方签署了切实可行的授权协议，与游戏授权方及其他第三方均未产生过任何版权纠纷，但仍可能存在由于授权方所拥有权利不完整或权利存在瑕疵而导致江苏名通所改编游戏侵犯第三方知识产权的风险。

对于原创游戏，虽然已采取有效措施保证原创游戏不侵犯第三方知识产权。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏题材较为集中、同质化现象普遍，江苏名通所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。

如江苏名通在游戏研发过程中存在侵犯第三方知识产权之情形，可能面临权利人的侵权追责，进而对江苏名通日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

针对该风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义分别出具承诺函，承诺：若自创或改编的所有游戏产品因侵犯第三方知识产权而被提起任何诉讼、仲裁，承诺人将承担因相关案件所产生的全部费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用、律师费用、损害赔偿费用等）。若江苏名通及下属子公司或时代出版因相关诉讼、仲裁案件遭受任何直接或间接损失，承诺人将对江苏名通及下属子公司或时代出版的一切损失以现金方式予以全额补偿。

二、江苏名通在版权合规性方面的风险控制措施

网络游戏涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。游戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得著作权人的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。

江苏名通在游戏研发过程中充分认识到知识产权的重要性，在研发环节加入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽量避免运用有可能对知识产权构成侵权的素材，并制订了相应的风险防控措施，具体措施如下：

（一）授权IP产品

一般来说，IP版权方分为原作者及非原作者。

1、产品筛选阶段，严格审核版权方材料

从原作者手中获得IP，将原创版权的证明文件（著作权登记证书）作为合同附件列明，这种被授权方式法律风险较小。从非原作者的版权方（如转授权方、版权收集方）授权IP，除需要原作者的版权证明外，还应严格审核原作者授权版权方的文件（如版权授权许可合同、版权转让合同），必要时，将要求由原作者在合同中对授权事宜再行书面确认并同意，避免产生版权不明的重大法律风险。另外，版权方应在合同中保证版权的合法性及原创性，并承诺承担因版权问题而产生的所有法律责任。

2、合同签署阶段，审慎沟通重点合同条款

（1）明确IP授权形式

IP授权形式分为独占许可使用、排他许可使用及普通许可使用三种形式，IP授权形式的不同，决定着游戏开发运行商享有IP的价值大小。为避免产生争议，江苏名通在与授权方签署的IP授权合同中必须明确IP授权的形式。

（2）明确授权内容

IP授权主要以游戏改编权及游戏人物授权为主。

改编权授权是IP授权最常见的方式，是指版权方将IP的游戏改编权授予被授权方，被授权方在一定期限内将IP改编成游戏。

游戏人物的授权，是指版权方将某一文化品牌中的人物、角色、肖像授予被授权方进行游戏开发。

这两种授权的权利性质不同，所对应的价值也不同，改编权包含的内容更多，而人物授权较为单一，因此江苏名通要求授权合同中必须明确授权的权利类型，以免产生歧义。另外，合同中应对游戏发行权、游戏周边制作权等权利的授予明确约定。

（3）明确授权开发游戏类型

一般来说，游戏主要分为手游、端游及页游，IP授权合同中一般都要求明确授权开发的游戏类型，因此如何精准完整的阐述各个游戏类型的含义至关重要。结合游戏行业相关合同的相关经验，一般而言，合同中对各个游戏类型通常沿用如下定义阐述：①手游（移动游戏产品）指由开发者通过移动游戏平台向相关用户提供各种服务的移动游戏产品及相关服务，移动游戏产品开发基于的操作系统包括但不限于Android系统、iOS系统、HTML5系统、Windows Phone系统，移动游戏产品使用的移动终端包括但不限于手机终端游、pad终端、但不包含PC电脑终端。②端游（PC电脑客户端游戏产品）是指开发者通过PC电脑客户端向相关用户提供各种服务的游戏产品及相关服务，③页游（网页游戏产品）是指开发者基于Web浏览器向相关用户提供各种服务的游戏产品及相关服务。

游戏行业发展迅速，对于游戏类型的描述也会发生改变，因此江苏名通须持续跟踪学习，以保证合同中对于游戏类型的描述与时俱进。

（4）利益分配问题

游戏领域IP授权的报酬模式主要分为三种，第一种是全部版权金，第二种是版权金+分成，第三种是保底预付+分成，在合同中必须明确IP授权的报酬模式。另外，合同中应对于收益对账、收益支付的时间进行详细约定，以免产生利益分配的争议。

（5）明确IP授权期限及授权地区

目前IP授权很少存在买断游戏改编权的情况，一般都是以授权使用一定期限为主。在IP授权合同中，江苏名通密切关注授权期限的描述，以明确被授权方在约定期限内是否必须限期发布等问题，尽量保证合同阐述明确、避免歧义。另外，授权地区同样需要明确约定。

（6）署名问题

署名权是作者享有的合法权利，因此江苏名通密切关注合同中应对于游戏及衍生品是否注明作者的著作权标识和声明进行明确约定。

IP授权涉及的法律问题较为复杂，法律风险较大，必要时，须聘请专业律师起草审核相关合同文本，以规避IP授权过程中的法律风险。

（二）原创产品

原创产品通常需要计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。研发团队大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。加强企业员工尤其是研发人员知识产权的保护意识和行为的管理，充分认识知识产权对原创产品游戏研发业务的重要性。

1、实施知识产权风险预警

知识产权风险的产生是由于研发活动中存在的不确定因素造成的，因此加强风险防范是降低风险的主要且有效途径。

（1）立项阶段，在新产品研发前，要对该产品及相关产品进行著作权、商标及专利信息检索查新，分析研究，规避风险，规避重复研究和侵犯他人知识产权。方案立项时，由专门的合规人员对相关素材进行了审慎评估，尽可能避免运用对知识产权造成侵权的素材。必要时，针对知识产权潜在纠纷问题召开专题会议听取项目申请人对项目的解释说明后，与会评估成员对项目进行独立评估并进行表决，以确定是否立项。

（2）开发测试阶段，当游戏项目进展到一定程度时，将由开发团队、合规团队及其他市场推广团队联合组成审核小组，对游戏产品进行严格测试，对游戏的地图、场景、美术图片、动画特效、程序代码等进行审核并提出修改建议，以供开发团队进行进一步优化，确保江苏名通开发的游戏产品在不抄袭和侵犯他人知识产权行为的前提下充分实现了游戏立项时规划的各项功能需求。如果测试过程涉及游戏产品的重大潜在版权纠纷，审核小组将对产品的每个深入改动重新进行测试，对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛查审核，必要时，可聘用律师进行更大范围和更深层次的产品评估测试，以供开发团队进行优化。

（3）当研发成果符合知识产权的申请条件，通过健全的评审程序确定有效的保护形式，及时采取申请著作权、商标等不同的形式对研发成果进行保护。

2、防范知识产权侵犯风险

（1）网络游戏市场上对于知名游戏产品的玩法、人物形象、情节设置的模仿、抄袭较为常见。在保证江苏名通不侵犯他人知识产权的同时，还应该尽量防范他人对江苏名通知识产权的侵权。建立健全知识产权档案，知识产权档案是侵权纠纷中的重要法律证据，健全完备的知识产权档案可有效地应对侵权诉讼。完整的知识产权档案包括但不限于研发活动的研发记录、知识产品评审资料、知识产权申请文件等与研发成果相关的所有资料和文件，保证各类资料文件的完整完备，以更好地防范和应对知识产权风险。受到他人侵犯或威胁时利用完备的知识产权档案，依法维权。

（2）防范企业员工不当行为给企业带来的知识产权风险，尤其是企业核心管理和技术人员在设计过程中可能会重复以往的设计方案、技术解决方案等，若此类人员跳槽到其他企业，易引起法律纠纷，给企业带来知识产权风险。因此企业不断加强对企业人员的知识产权意识，与企业员工签订职务发明归属、竞业禁止等协议，明确员工应保守商业机密、技术机密，从而防范内部员工流失给企业造成的知识产权风险。

三、补充披露

上述内容已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/10、存在潜在侵犯第三方知识产权的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十三）江苏名通研发游戏版权情况、（十四）江苏名通版权合规性方面的风险控制措施”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/10、存在潜在侵犯第三方知识产权的风险”进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为，自涉足游戏研发以来，江苏名通共研发15款游戏产品，其中7款游戏采用改编模式，占研发总数的比例为46.67%。尽管江苏名通与授权方签署了切实可行的授权协议，与游戏授权方及其他第三方均未产生过任何版权纠纷，但仍可能存在由于授权方所拥有权利不完整或权利存在瑕疵而导致江苏名通所改编游戏侵犯第三方知识产权的风险。针对上述风险，江苏名通实际控制人已经出具承诺，承诺将全额补偿因自研游戏涉及诉讼或仲裁给江苏名通及其子公司、时代出版造成的损失。同时，江苏名通在版权合规性方面已经制定了切实可行的风险控制措施。

问题4、据相关媒体报道，以《江湖》游戏题材为例，市场上已上线运营的游戏有龙图游戏研发的端游《热血江湖》、页游《热血江湖》、手游《热血江湖》，巨人网络研发的《巨人江湖》、《萌斗江湖》，江苏名通研发的《热血江湖传》等。游戏行业同质化现象较为严重，同一游戏题材可研发形成多款游戏。请公司补充披露：（1）江苏名通所研发的多款游戏在同题材类游戏中的核心竞争力，请以游戏题材分类进行对比分析；（2）结合江苏名通在游戏题材（即IP）方面的原创能力，充分说明标的公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

回复：

一、江苏名通所研发的多款游戏在同题材类游戏中的核心竞争力，请以游戏题材分类进行对比分析

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