关于时代出版传媒股份
有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案的修订说明

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-046

关于时代出版传媒股份

有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金

暨关联交易预案的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“上市公司”或“公司”）于2017年2月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2017年3月15日收到上海证券交易所《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《一次问询函》”）。公司于2017年4月5日对《一次问询函》进行了回复。于2017年4月20日收到贵部下发的《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0445号）（以下简称“《二次问询函》”）。针对《二次问询函》的相关事项，公司对预案等文件进行了修订，修订的主要内容如下：

1、 根据调整后的交易方案，删除了原交易对方戴元永、上海龙澜投资管理有限公司、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）、刘华章、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭等出具的相关承诺，详见“交易对方承诺”。

2、 根据此次交易方案的调整修订了本次交易的背景和目的，详见本预案“第一节交易概述/一、本次交易的背景和目的/”中的相关内容。

3、 本次交易标的由原方案的江苏名通和数智源，调整为江苏名通，上市公司修订了定价基准日、发行数量、发行对象、募集配套资金数量及项目用途，删除了有关数智源交易对方的股份锁定安排，并补充披露了江苏名通超额业绩奖励设置的原因，详见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述、二、本次交易涉及的股票发行情况”、“第一节交易概述/三、本次交易具体方案”、“第三节交易对方基本情况/一、本次重组交易对方总体情况/（二）拟募集配套资金的认购方及认购份额”、“第五节发行股份情况/一、发行股份购买资产情况”和“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况”中的相关内容。

4、 修订了关于本次交易不构成重大资产重组的相关说明，详见本预案“重大事项提示/三、本次交易不构成重大资产重组”和“第一节交易概述/五、本次交易不构成重大资产重组”中的相关内容。

5、 根据调整后的交易方式，更新了本次交易对上市公司的影响的相关说明，详见本预案“第一节交易概述/六、本次交易对上市公司的影响”、“第九节本次交易对上市公司的影响”中的相关内容。

6、 根据最新的预评估情况修订了江苏名通的预估值，详见“重大事项提示/五、标的资产的预评估情况”和“第六节标的资产预估值及定价情况/标的资产预估值情况”及其他相关章节。

7、 鉴于本次方案调整构成对原方案的重大调整，上市公司重新履行了相关程序，详见“重大事项提示/七、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”、“第一节交易概述/二、本次交易决策过程和批准情况”。

8、 根据江苏名通ICP许可证的办理进度，更新江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（三）江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险”、“第十节风险因素/一、本次交易相关的风险/（三）江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险”。

9、 根据调整后的交易方案，跟新了本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、收购整合风险、募集配套资金失败或不足的风险、募投项目实施风险等相关风险因素，详见“重大风险提示/一、本次交易相关的风险/（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、（七）收购整合风险、（八）募集配套资金失败或不足的风险、（九）募投项目实施风险”、“第十节风险因素/一、本次交易相关的风险/（（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险、（七）收购整合风险、（八）募集配套资金失败或不足的风险、（九）募投项目实施风险”。

10、 补充披露了江苏名通三款未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况、进展情况及预计办毕时间及对江苏名通的影响，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”、“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”。

11、 根据江苏名通《网络出版服务许可证》的办理情况，补充更新披露了未取得《网络出版服务许可证》的风险，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/6、未取得《网络出版服务许可证》的风险”。

12、 补充披露了江苏名通游戏开发失败的风险及其应对措施，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（一）江苏名通业务经营风险/9、江苏名通游戏开发失败的风险”。

13、 删除了北京数智源科技股份有限公司业务经营风险。

14、 删除了交易对方中关于北京数智源股份有限公司股东部分，并修订了本次重组交易对方有关情况的说明、安徽出版集团向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况，详见本预案“第三节交易对方基本情况/二、交易对方之江苏名通全体股东基本情况”、“第三节交易对方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明/（一）本次重组交易对方间的关联关系”和“第三节交易对方基本情况/四、本次重组交易对方有关情况的说明/（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况”中的相关内容。

15、 修订了江苏名通主营业务发展情况，补充了江苏名通市场定位、市场份额的相关说明，并根据最新发布的《2016年中国游戏产业报告》修改了中国网络游戏市场规模的相关数据，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（三）江苏名通所属行业的特点”和“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（四）江苏名通的行业地位及核心竞争力”中的相关内容。

16、 根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通游戏产品的分成比例，江苏名通游戏产品按营业收入、运营模式的收入、成本、毛利率情况，江苏名通主要游戏产品的研发周期及导入时间、所处生命周期、注册用户数的情况，可比上市公司游戏业务收入成本情况，在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况，报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设等内容，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏”中的相关内容。

17、 根据江苏名通管理层提供的最新的财务报表，修订了江苏名通的销售与采购情况的相关数据，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（八）江苏名通销售和采购情况”中的相关内容。

18、 根据上交所问询函的要求补充披露江苏名通研发情况以及研发团队、新产品的推广情况，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏”中的相关内容。

19、 根据江苏名通管理层提供的最新的财务报表，更新了有关江苏名通的主要财务状况的披露，并按上交所问询函的要求补充披露了报告期内江苏名通业绩呈现较大增长的原因、江苏名通各项财务指标变化的合理性等内容，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务指标”中的相关内容。

20、 根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通最近三年股权转让价格与本次重组交易价格差异的合理性分析，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”中的相关内容。

21、 根据上交所问询函的要求补充披露了江苏名通游戏开发和运营业务的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况，详见本预案“第四节交易标的之江苏名通基本情况/十三、江苏名通游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况”中的相关内容。

22、 根据调整后的交易方案删除了交易标的之数智源的基本情况。

23、 删除了第六节标的资产预估值及定价情况中有关数智源的预评估情况，并根据上交所问询函的要求，补充披露江苏名通预估值增值原因，详见本预案“第六节标的资产预估值及定价情况/二、标的资产预估值合理性分析/（二）江苏名通预估值增值原因”中的相关内容。

24、 根据上交所问询函及江苏名通预估值的调整情况调整并补充披露了江苏名通预估作价与可比交易案例对比情况，详见本预案“第六节标的资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估情况与可比公司比较/（二）江苏名通预估作价与可比交易案例对比情况”中的相关内容。

25、 根据调整后的交易方案，修订了《发行股份购买资产协议》签订时间、预评估值、发行股份的定价基准日、合同生效条款，并删除了与数智源股东签订的发行股份购买资产协议的相关内容，详见本预案“第七节本次交易主要合同/一、《发行股份购买资产协议》及主要内容”中的相关内容。

26、 根据调整后的交易方案，修订了股份认购协议中安徽出版集团的认购金额，详见本预案“第七节本次交易主要合同/二、《股份认购协议》的主要内容/（一）股份认购”中的相关内容。

27、 根据调整后的交易方案，删除了本次交易合规性和合法性分析中关于数智源符合《重组办法》第十一和第四十三条规定的相关说明，详见本预案“第八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”中的相关内容。

28、 根据江苏名通预估值的调整情况，修订了关于本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形的说明中预评估值以及定价基准日的描述，详见本预案“第八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”中的相关内容。

29、 在全体董事声明中添加了上市公司新增的两位董事张克文、朱寒冬的声明，详见“第十三节全体董事声明”中的相关内容。

30、 根据交易所问询，补充披露了《烈火遮天》所涉及诉讼情况，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十五）《烈火遮天》涉及诉讼情况”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/13、江苏名通自研游戏《烈火遮天》可能涉及诉讼的风险”中的相关内容。

31、 根据交易所问询，补充披露了《烈火遮天》未办理版号即上线运营的合规性等，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况/（三）关于部分游戏版号或运营备案尚未完成的情况说明”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险”中的相关内容。

32、 根据交易所问询，补充披露了江苏名通改编游戏相关版权情况及版权合规性方面的风险防控措施，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/10、存在潜在侵犯第三方知识产权的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十三）江苏名通研发游戏版权情况、（十四）江苏名通版权合规性方面的风险控制措施”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/10、存在潜在侵犯第三方知识产权的风险”中的相关内容。

33、 补充分析了江苏名通自研游戏在同题材类游戏中的竞争优势及原创能力，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/12、江苏名通游戏原创能力较弱的风险”、“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/12、江苏名通游戏原创能力较弱的风险”、“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（七）报告期内研发和运营的主要游戏/8、江苏名通所研发的多款游戏在同题材类游戏中的核心竞争力；9、江苏名通原创能力对其持续盈利能力的影响”中的相关内容。

34、 结合江苏名通研发游戏的失败率，补充披露了预估折现率、风险系数取值的合理性分析，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十）核心技术及研发情况/2、研发情况”、“第六节、交易标的预估值及定价情况/一、标的资产预估值情况/（三）预估值方法及模型”中的相关内容。

35、 补充披露了2015年收购无锡游人情况，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/五、江苏名通下属企业基本情况/（五）无锡游人/5、收购无锡游人100%股权情况”中的相关内容。

36、 补充披露了江苏名通盈利预测可实现性分析，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/十四、江苏名通未来盈利预测的可实现性”中的相关内容。

37、 结合江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率，分析江苏名通的盈利能力，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务指标/（三）江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率分析”中的相关内容。

38、 补充披露了江苏名通客户集中度风险，详见本预案“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/11、江苏名通客户较为集中的风险”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/11、江苏名通客户较为集中的风险”中的相关内容。

39、 补充披露了江苏名通委托第三方网络出版机构办理游戏版号的情况，详见本预案“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/十二、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况/（四）江苏名通与第三方游戏发行机构对各项游戏产品的分成比例、授权费用，相关研发产品的知识产权归属及是否存在纠纷和争议”中的相关内容。

40、 补充披露了超额业绩奖励对象不包含本次交易的交易对方说明，详见本预案“重大事项提示/二、本次交易涉及的股票发行情况/（九）超额业绩奖励安排”、“第一节 交易概述/三、本次交易具体方案/（六）超额业绩奖励安排”及“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十一）江苏名通核心技术人员情况”中的相关内容。

41、 根据交易所问询，补充披露了江苏名通主要游戏的相关业务数据，详见“第四节 交易标的之江苏名通基本情况/九、江苏名通报告期内主要财务指标/（三）江苏名通销售费用率、管理费用率及息税前利润率分析”。

42、 根据江苏名通所运营或研发游戏的百度指数趋势，补充披露了江苏名通面临的运营及研发游戏充值高峰期较短的风险，详见“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险”及“第十节风险因素/二、本次交易完成后的风险/（二）江苏名通业务经营风险/14、江苏名通运营及研发游戏充值高峰期较短的风险”。

43、 根据可比上市公司公布的年报数据，更新了其市盈率和市净率统计数据，详见“第六节 标的资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估情况与可比公司比较/（一）江苏名通预评估情况与可比公司比较”。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年5月12日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017-047

时代出版传媒股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的

二次问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年5月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0558号），问询函全文内容如下：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.你公司一次回复显示，标的资产主要游戏中《热血江湖传》的营收和业绩占比较大。请就标的资产目前可能存在的单一产品依赖的风险、产品生命周期导致经营业绩波动的风险、推广成本变化导致业绩波动的风险、相关纠纷等对经营合法合规性造成的影响风险等作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

2.请以图形或图标相结合的方式，按月披露标的资产主要游戏的运营相关绩效指标，包括但不限于以下指标：月注册账户数、月付费帐户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、月新增付费账户数，月下载量、月充值金额、月推广费用，月均每账户游戏停留时间、月转化率、CDN的月流量和支出、移动端游戏收入的分布情况。并对运营绩效指标出现明显或持续下滑的游戏的运营、盈利风险进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

3.请补充披露标的资产核心管理人员、核心技术人员的姓名、人数及履历信息，包括但不限于学历背景、从业经历、游戏研发成功案例等信息。请财务顾问发表意见。

4.上市公司目前从事图书出版、印刷发行等主要业务，标的资产从事游戏开发运营等业务。请结合公司未来的整合方向和经营计划，两项业务之间是否能产生协同效应，分析说明上市公司收购标的资产的必要性和合理性；并就整合风险作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

5.请补充披露交易对方与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他能够影响公司决策的关系。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司在2017年5月19日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

目前，公司正针对上述问询组织中介机构进行回复，对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行补充与完善，并将及时履行信息披露义务。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2017年5月12日