时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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■ 时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

股票代码：600551 股票简称：时代出版 上市地：上海证券交易所

■ 时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。

本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重组的交易对方安徽出版集团有限责任公司、秦谦、魏义、镇江宝安名通网游文化传媒合伙企业（有限合伙）、南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）等均已出具承诺函，保证并承诺其为本次重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，其承诺将承担个别和连带的法律责任。

中介机构承诺

本次重组的证券服务机构及经办人员同意时代出版传媒股份有限公司在预案及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重组的证券服务机构及经办人员已对预案及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认预案及披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组预案及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

一、普通名词释义

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二、专业名词释义

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注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研等5名江苏名通全体股东购买其持有的江苏名通100%股权。

江苏名通100%股权的交易作价初步定为150,260万元，上市公司全部以发行股份的方式支付。

本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即18.57元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整，时代出版向交易对方合计需发行股份80,915,453股。

本次交易中，上市公司需支付的对价情况如下：

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（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的可持续发展能力，时代出版拟采用向特定投资者安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金总额不超过34,000万元，发行股份数量不超过101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等，具体情况如下：

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募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

二、本次交易涉及的股票发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次交易所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。

1、发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为：安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研等5名江苏名通股东。

2、募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为安徽出版集团。

（三）发行价格及定价原则

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

2017年4月1日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议审议调整本次重组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日由第六届董事会第十一次会议决议公告日变更为审议本次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日。

经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

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为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取审议本次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即18.57元/股。本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。

其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

根据上市公司与本次发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司需向江苏名通股东共计发行股份80,915,453股。

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过34,000万元，发行数量不超过101,165,059股。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金上市公司将合计发行80,915,453股股份，具体情况如下：

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（五）上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（六）股份锁定安排

1、发行股份购买资产交易对方的股票锁定情况

（1）秦谦和魏义股票锁定情况

本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

（2）镇江宝安及南京钢研股票锁定情况

如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。

（3）安徽出版集团股票锁定情况

本次交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。

本次交易完成后，秦谦、魏义、镇江宝安、南京钢研及安徽出版集团由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

2、募集配套资金认购方的股票锁定情况

本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的时代出版股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。

（七）盈利承诺及补偿

鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。

（八）过渡期损益归属

自评估基准日起至交割审计基准日（距资产交割日最近的一个月末日，下同），标的公司的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的公司全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。

（九）超额业绩奖励安排

1、江苏名通超额业绩奖励安排

若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员（除秦谦、魏义），但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。

2、超额业绩奖励设置的原因

（1）维护标的公司经营管理团队稳定

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年五月

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