武汉三特索道集团股份有限公司

（上接167版）

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规的规定及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

四、备查文件

1、《武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第二次临时会议决议》；

2、公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月16日

武汉三特索道集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三特索道

股票代码：002159

收购人名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

一致行动人：罗德胜

住所/通讯地址：湖北省武汉市武昌区******

签署日期：2017年5月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在三特索道拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过59,635.70万元。同时本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行A股股票完成后，当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过30%，导致当代科技认购三特索道本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次交易尚需经三特索道股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 收购人与一致行动人介绍

一、收购人：当代科技

（一）基本情况

1、公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

2、注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

3、法定代表人：周汉生

4、注册资本：300,000万元

5、统一社会信用代码：91420100178068264D

6、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

7、经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

8、营业期限：1988年7月20日至长期

9、通讯地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

10、通讯方式：027-87515299

（二）收购人股权控制关系

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（三）收购人对外投资情况

截至本报告书签署日，除三特索道外，当代科技控制的主要企业情况如下表：

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注1：当代科技持有重庆当代砾石实业发展有限公司（以下简称“当代砾石”）44.50%的股权，湖北恒顺矿业有限责任公司持有当代砾石10.91%的股权，因此当代科技为当代砾石控股股东。

注2：当代科技持有武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”，证券代码600136）7.16%的股权，武汉新星汉宜化工有限公司持有当代明诚16.47%的股权，天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）持有当代明诚3.10%的股权，武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）持有当代明诚1.56%的股权。当代科技、武汉新星汉宜化工有限公司、天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）为一致行动人，合计持有当代明诚28.29%的股份。

截至本报告书签署日，当代科技参股的主要企业情况如下表：

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注1：当代科技持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司（以下简称“光谷科信”）5%的股份，武汉新星汉宜化工有限公司持有光谷科信10%的股份。因此当代科技及其控股的公司合计持有光谷科信15%的股份。

注2：当代科技持有天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）3.18%的股份，人福医药、当代明诚、三特索道分别持有天风证券11.22%、1.05%、0.55%的股份。因此当代科技及其控股的公司合计持有天风证券16.00%的股份。

注3：当代科技持有华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）0.61%的股份，当代砾石持有华泰保险6.07%股份，武汉当代金融控股集团有限公司持有华泰保险4.90%股份。因此当代科技及其控股的公司合计持有华泰保险11.58%的股份。

（四）收购人的控股股东情况

武汉九恒投资有限责任公司（以下简称“九恒投资”）持有当代科技70.60%的股权，系当代科技控股股东。九恒投资简要情况如下：

1、公司名称：武汉九恒投资有限责任公司

2、注所：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团303号

3、法定代表人：周汉生

4、注册资本：50,000万元

5、统一社会信用代码：91420100303603650W

6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、经营范围：高科技产业投资；经济贸易咨询；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；企业管理及技术咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨询；计算机和软、硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；冶金、电子、纺织品销售；生物制品的开发；农产品种植、开发、销售；农植物、花卉参观；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、经营期限：自2014年10月16日至2034年10月15日

（五）收购人的实际控制人情况

艾路明先生直接持有当代科技8.29%的股份，同时持有九恒投资28.21%的股份，系当代科技实际控制人。艾路明先生简要情况如下：

艾路明，男，中国国籍，身份证号码：420106195705******，通讯地址：武汉市洪山区，无境外永久居留权。主要任职情况：艾路明先生最近五年一直主要担任当代科技董事、华茂集团董事。

（六）收购人的控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本报告书签署日，九恒投资除直接持有当代科技的股份外，直接持有或控制的其他企业情况如下：

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截至本报告书签署日，艾路明先生除直接持有九恒投资、当代科技的股份外，直接持有或控制的主要企业情况如下：

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（七）收购人从事的主要业务及简要财务情况

当代科技的主要业务为：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。最近三年当代科技主营业务未发生重大变化。

当代科技最近三年及一期合并报表主要数据如下：

单位：万元

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当代科技2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-3月财务数据未经审计。

（八）收购人最近五年所受处罚或诉讼的情况

截至本报告书签署日，当代科技最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（九）收购人董事、监事及高级管理人员情况

当代科技董事、监事及高级管理人员情况如下；

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截至本报告书签署日，当代科技的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（十）收购人持有其他上市公司及其他金融机构5%以上股份的情况

1、收购人持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除直接持有三特索道19.97%的股份并与一致行动人合计持有三特索道20.55%的股份外，当代科技持有或控制其他上市公司的情况如下：

当代科技直接持有人福医药股份公司24.49%的股份。

当代科技直接持有武汉当代明诚文化股份有限公司7.16%的股份并与一致行动人合计持有当代明诚28.29%的股份。

当代科技直接持有常州光洋轴承股份有限公司（证券简称“光洋股份”，证券代码002708）8.83%的股份。

当代科技通过安徽华茂集团有限公司（以下简称“华茂集团”）间接持有安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“华茂股份”，证券代码000850）17.06%的股东权益。华茂股份注册资本为94,366.50万元，主营业务为棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。当代科技持有华茂集团36.77%股权；华茂集团为华茂股份的控股股东，持有华茂股份46.40%的股权。

2、收购人持有其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，当代科技持有或控制其他金融机构5%以上股东权益的情况如下：

当代科技直接持有武汉当代金融控股集团有限公司100%的股份。

当代科技直接持有华泰保险集团股份有限公司0.6130%的股份，当代砾石持有6.0656%股份，武汉当代金融控股集团有限公司持有4.9043%股份，因此当代科技及其控股的公司合计持有华泰保险11.58%的股份。

当代科技直接持有天风证券股份有限公司3.18%的股份，人福医药、当代明诚、三特索道分别持有天风证券11.22%、1.05%、0.55%的股份，因此当代科技及其控股的公司合计持有天风证券16.00%的股份。

当代科技直接持有润禾融资租赁（上海）有限公司60%的股份。

当代科技直接持有武汉光谷科信小额贷款股份有限公司5%的股份，武汉新星汉宜化工有限公司持有光谷科信10%的股份，因此当代科技及其控股的公司合计持有光谷科信15%的股份。

当代科技直接持有武汉众邦银行股份有限公司20%的股份。

二、一致行动人：罗德胜

（一）基本情况

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（二）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，罗德胜先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、收购人与一致行动人的关系说明

当代科技与罗德胜签署了一致行动协议。双方约定，罗德胜将所持全部三特索道股票代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代科技代为行使，罗德胜与当代科技构成一致行动关系。

第三节 本次收购的目的

一、本次收购目的

当代科技作为三特索道的控股股东，基于对三特索道发展前景的信心及支持公司持续发展决定认购三特索道本次非公开发行股票。

二、收购人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，除拟认购上市公司本次非公开发行股票外，收购人当代科技截至目前没有在未来12个月内增加其在公司拥有权益的股份的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

收购人当代科技承诺所认购的三特索道本次非公开发行的A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2017年5月12日，当代科技与三特索道签署了《武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

2、2017年5月12日，三特索道第十届董事会第二次临时会议逐项审议并通过了本次非公开发行相关的议案。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

1、上市公司股东大会批准公司本次非公开发行；

2、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

第四节 收购方式

一、本次收购方式

经三特索道第十届董事会第二次临时会议决议通过，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过59,635.70万元。同时本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。

本次非公开发行A股股票完成后，控股股东当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过30%，导致当代科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次交易尚需经三特索道股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

二、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况及权利限制情况

本次收购前，当代科技及其一致行动人合计持有三特索道28,497,958股，占公司总股本的20.55%，其中18,000,000股已经质押，占公司本次发行前总股本的12.98%。当代科技系三特索道控股股东。

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过59,635.70万元。同时本次发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，当代科技及其一致行动人合计持有三特索道的股份数量及持股比例将增加，当代科技仍为三特索道控股股东，艾路明先生仍为三特索道实际控制人。收购人当代科技承诺所认购的三特索道本次非公开发行的A股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

三、《股份认购协议》的主要内容

当代科技与三特索道于2017年5月12日签订了《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲 方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司

乙 方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条 认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

第二条 认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币59,635.70万元（小写：人民币596,357,000元），且全部以现金方式认购。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。

第三条 本次发行的股票的种类与面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第四条 限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

第五条 认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，且不超过27,733,333股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

第六条 支付方式

乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

第十条 协议的生效

10.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权权代表签字并盖章后生效。

11.2本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

11.3本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

第十二条 违约责任

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

四、收购人资金来源

收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有资金或自筹资金。

第五节 其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

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年 月 日

一致行动人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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年 月 日

收购人：武汉当代科技产业集团股份有限公司

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年 月 日

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